Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 13АП-30340/19

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2019 г.

Дело N А56-70289/2015/сд3

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш. А.

при участии:

от ООО "Инвиктус": Уруджев Д.А. по доверенности от 01.12.2018

от ПАО "Национальный Банк "Траст": Гуськова А.А. по доверенности от 21.01.2019

от Банка ВТБ (ПАО): Иванова В.А. по доверенности от 26.11.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30340/2019) ПАО "Национальный Банк "Траст"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019 по делу N А56-70289/2015/сд3(судья Глумов Д.А.), принятое

по заявлению Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Инвиктус" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Санкт-Петербургская лизинговая компания"

установил:

28.09.2015 публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" (далее - должник, ООО "СЛК") несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения. Определением арбитражного суда от 15.10.2015 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 13.12.2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рутштейн Александра Алексеевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.12.2016 N 235.

Решением арбитражного суда от 28.08.2017 (резолютивная часть объявлена 22.08.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Романова Оксана Александровна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.09.2017 N 162.

05.07.2018 в арбитражный суд от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - заявитель, Банк) поступило заявление от 05.07.2018 N 1670/351900, согласно которому заявитель просит:

1. Признать недействительным договор уступки права (требования) от 01.11.2016 N ИН-7/2016, заключённый между ООО "Санкт-Петербургская лизинговая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвиктус" (далее - ООО "Инвиктус", ответчик);

2. Применить последствия недействительности сделки;

3. Взыскать с ООО "Инвиктус" 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Банк, ООО "Инвиктус"

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок Банку ВТБ (публичное акционерное общество) отказано.

В апелляционной жалобе ПАО "Национальный Банк "Траст" просит определение суда первой инстанции от 23.08.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. Банк полагает, что сделка совершена при злоупотреблении правом, поскольку совершена между аффилированными лицами с целью создания подконтрольной кредиторской задолженности и получения контроля за процедурой банкротства.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Инвиктус" и Беляев А.В. просят определение суда первой инстанции от 23.08.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ПАО "Национальный Банк "Траст", а также представитель Банка ВТБ доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель ООО "Инвиктус" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 01.11.2016 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарием) заключен договор N ИН-7/2016 (далее - договор от 01.11.2016), по условиям которого ООО "СЛК" уступило, а ООО "Инвиктус" приняло на себя права требования долга к ООО "УК СЛК" по:

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 14.08.2012 N СЛК08/12-Л-223;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 27.08.2012 N СЛК08/12-Л-229;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 27.08.2012 N СЛК08/12-Л-230;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 26.10.2012 N СЛК10/12-Л-249;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 26.10.2012 N СЛК10/12-Л-251;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 26.10.2012 N СЛК10/12-Л-252;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 30.10.2012 N СЛК10/12-Л-255;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 30.10.2012 N СЛК10/12-Л-256;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 07.11.2012 N СЛК11/12-Л-261;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 19.12.2013 N СЛК12/13-Л-402;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 30.01.2014 N СЛК01/14-Л-461;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 13.05.2014 N СЛК05/14-Л-455;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 01.09.2014 N СЛК07/14-Л-476;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 30.06.2014 N СЛК07/14-Л-482;

- договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 01.09.2014 N СЛК08/14-Л-497.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.11.2016 размер уступаемых прав требований составил 96078082,98 руб.

Стоимость уступаемого права (требования) составила 1 200 000 руб. (пункт 3.1 договора от 01.11.2016).

ПАО Банк ВТБ, посчитав, что договор от 01.11.2016 является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ и совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании вышеназванного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом первой инстанции принято во внимание, что уступка произведена на возмездной основе, причем цена была определена путем проведения независимого исследования на основании финансовых показателей ООО "Управление предприятиями "СЛК" компетентным экспертом ООО "ЭКЦ "СевЗапЭксперт".

Согласно заключению специалиста ООО "ЭКЦ "СевЗапЭксперт" N 173-5-0/16 от 11.10.2016, рыночная стоимость прав требований по договорам лизинга, приобретенных ООО "Инвиктус" по договору N ИН-7/2016 от 01.11.2016, составляет 960 000 руб.

ООО "Инвиктус" приобрело права требования к ООО "Управление предприятиями "СЛК" за 1 200 000 руб., т.е. на возмездной основе и по цене, превышающей рыночную стоимость.

Условия по оплате по договору исполнены в полном объеме

В это время Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 01.07.2016 N 138/350000 о признании ООО "Управление предприятиями "СЛК" (ООО "УП "СЛК") несостоятельным (банкротом) (дело о банкротстве А56-47073/2016).

Определением арбитражного суда от 18.10.2016 по делу А56-47073/2016 (резолютивная часть объявлена 11.10.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2016 N 205.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и ЛО от 07.04.2017 по делу А56-47073/2016 (резолютивная часть объявлена 04.04.2017) в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должником утвержден Мариничев Андрей Иванович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.04.2017 N 66.

Как следует из анализа финансового состояния ООО "Управление предприятиями "СЛК", составленного арбитражным управляющим Мариничевым А.И. 28.02.2017 г., согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Управление предприятиями "СЛК" за 2013 год стоимость активов ООО "Управление предприятиями "СЛК" составляла 76 654 000,00 рублей, при этом размер убытков от осуществления финансово-хозяйственной деятельности составил 90 497 000,00 рублей.

Из выводов, сделанных арбитражным управляющим Мариничевым А.И. и отражённых в анализе финансового состояния ООО "Управление предприятиями "СЛК" от 28.02.2017 г., следует, что на протяжении исследуемого периода (арбитражным управляющим исследовался период с 31.12.2012 г. по 31.12.2015 г.) деятельность ООО "Управление предприятиями "СЛК" носила убыточный характер; капитал и резервы ООО "УП "СЛК" состояли из уставного капитала в размере 15 000 рублей и непокрытого убытка (пп. "а" пункта 6.2 на стр. 29 анализа, стр. 42 Анализа).

Определением арбитражного суда от 04.10.2018 (резолютивная часть объявлена 02.10.2018) срок внешнего управления в отношении должника продлен на 6 месяцев до 04 апреля 2019 года.

25.03.2019 г. состоялось собрание кредиторов ООО "Управление предприятиями "СЛК".

В работе собрания приняли участие кредиторы с суммой требований 517 267 808,61 руб., что составляет 99,92 % от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр.

По результатам собрания приняты следующие решения: большинством голосов участников собрания отчет внешнего управляющего принят к сведению;. большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр на дату проведения собрания, принято решение о заключении мирового соглашения; большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр на дату проведения собрания, Толстиков Александр Владимирович избран представителем, уполномоченным собранием кредиторов должника на подписание мирового соглашения от имени собрания кредиторов должника; большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр на дату проведения собрания, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения.

Банк ВТБ (ПАО) как конкурсный кредитор проголосовал против утверждения мирового соглашения.

31.03.2019 г. внешний управляющий ООО "Управление предприятиями "СЛК", во исполнение решений, принятых на собрании кредиторов 25.03.2019 г., обратился в Арбитражный суд г. СПб и ЛО с заявлением (ходатайством) об утверждении мирового соглашения в редакции, представленной собранию кредиторов 25.03.2019 г. и утвержденной на этом собрании.

Определением Арбитражного суда г. СПб и ЛО от 07.05.2019 г. (резолютивная часть от 30.04.2019 г.) утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В соответствии с пунктом 3 мирового соглашения в целях прекращения дела о банкротстве должника и восстановления платежеспособности должника мировое соглашение предусматривает скидку в размере 98,4 % от общих сумм основного долга (не учитываются штрафы, пени и иные санкции) перед каждым из кредиторов. Пунктом 3.1 мирового соглашения предусмотрено удовлетворение 1,6 % от суммы включенных в реестр требований.

Банком ВТБ (ПАО) была подана кассационная жалоба на определение Арбитражного суда г. СПб и ЛО от 07.05.2019 г. Банк полагал, что условия мирового соглашения относительно прощения долга нарушает права Банка, так как согласно п. 3 мирового соглашения, в целях прекращения дела о банкротстве должника и восстановления платежеспособности должника мировое соглашение предусматривает скидку в размере 98,4 % от общих сумм основного долга (то есть не учитываются штрафы, пени и иные санкции) перед каждым из кредиторов по требованиям, указанным в пунктах 1.1 - 1.14. настоящего мирового оглашения. Кроме того, согласно п. 6 мирового соглашения, срок на погашение задолженности составляет 45 дней (1,5 месяца).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.08.2019 г. определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2019 по делу N А56-47073/2016 оставлено без изменения, кассационная жалоба Банка ВТБ (публичное акционерное общество) без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что доводы, изложенные в кассационной жалобе Банка о том, в результате заключения мирового соглашения размер погашения задолженности будет меньше того, что кредиторы могли бы получить в результате распределения конкурсной массы, были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Судом установлено, что согласно представленному в материалы дела заключению специалиста от 19.11.2018 N 01-09/41 о проведенном финансово-экономическом исследовании исходя из финансовых показателей и динамики деятельности должника, в случае введения конкурсного производства все конкурсные кредиторы, в том числе Банк, получат в совокупности 0,03% от суммы включенных в реестр требований, что составляет в денежном выражении 163 000 руб. При этом, мировым соглашением предусмотрено удовлетворение 1,6% от суммы включенных в реестр требований кредиторов. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела представлены доказательства того, что в результате исполнения мирового соглашения конкурсные кредиторы получат больше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы должника. Таким образом, суда кассационной инстанции в вышеназванном постановлении также пришел к выводу о том, что отвечающим интересам кредиторов является заключение мирового соглашения и прекращение производства по делу о банкротстве ООО "Управление предприятиями СЛК".

Мировое соглашение было исполнено в полном объеме еще 07.05.2019 г.

Сумма, полученная в результате исполнения мирового соглашения по уступленным правам требования из договоров лизинга, сопоставима с суммой, уплаченной за уступку со стороны ООО "Инвиктус".

Таким образом, условия, на которых заключены договор цессии N ИН-7/2016 от 01.11.2016 на момент его подписания, не являются условиями, которые существенно в худшую для ООО "СЛК" сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Более того, если бы права требования не были бы проданы за реально оплаченные денежные средства, ООО "СЛК" в настоящее время не получил бы удовлетворения от своего должника ООО "Управление предприятиями "СЛК". В результате заключения договоров цессии ООО "СЛК" смогло получить реальные денежные средства в размере 1 200 000 руб. вместо неликвидных прав требований.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Банка.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что в условиях отсутствия со стороны подателя жалобы и Банка ВТБ мотивированных и документально подтвержденных обоснований несоответствия цены (стоимости) уступленных прав по оспариваемой сделке, как и сведений о ликвидности переданной по договору задолженности ООО "УП СЛК", исходя из наличия судебного акта суда кассационной инстанции от 09.08.2019 г., оставившего без изменений определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2019 по делу N А56-47073/2016 об утверждении мирового соглашения, достаточных оснований для постановки вывода о том, что оспариваемая сделка имела направленность на злоупотребление правом и причинение вреда, в ущерб интересам кредиторов должника (как кредиторов ООО "УП СЛК", так и кредиторов ООО "СЛК") не усматривается, при неподтвержденности совокупностью надлежащих доказательств сведений относительно аффилированности ООО "Инвиктус" по отношению к должнику.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019 по делу N А56-70289/2015/сд3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова И.В. Юрков