Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 г. N 14АП-11226/19

г. Вологда

16 декабря 2019 г.

Дело N А13-18716/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В. при ведении протокола и аудиозаписи секретарями судебного заседания Василисиной А.С., Ручкиновой М.А.,

при участи от акционерного общества "Ижорский трубный завод" представителя Гуркиной Аллы Григорьевны по доверенности от 11.04.2018, Пожидаева Ивана Николаевича (лично),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ижорский трубный завод" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 октября 2019 года по делу N А13-18716/2018,

установил:

акционерное общество "Ижорский трубный завод" (адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер-ия Ижорский завод, д. 90, лит. Д, пом. 1-Н; ОГРН 1027808751849, ИНН 7817031418; далее - Завод) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кофейный мир" (адрес: 143430, Московская обл., Красногорский р-н, пгт. Нахабино, тер-ия ЗАО "ППТК-1"; ОГРН 1115024009957, ИНН 5024125343; далее - ООО "Кофейный мир"), генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "ППТК-1" (далее - ООО "ППТК-1") Пожидаеву Ивану Николаевичу о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2014 N 2 к договору аренды от 27.12.2013 N 13/ДН, акта приема-сдачи выполненных работ от 23.12.2014, акта зачета взаимных требований от 31.01.2016.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 октября 2019 года в удовлетворении иска Заводу отказано.

Завод с решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, исковые требований удовлетворить. В жалобы указывает, что судом не учтено изменение истцом правового обоснования исковых требований с пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на пункт 1 статьи 168 ГК РФ. В рамках дела N А13-21525/2017 действительность оспариваемых в настоящем споре документов не рассматривалась судом, в связи с этим в данном случае не подлежат применению положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Ссылается на умышленное уклонение ООО "Кофейный мир" от представления оригиналов документов для проведения судебной экспертизы, и таким образом, полагает возможным применение по аналогии части 3 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Пожидаев И.Н. в судебном заседании просил решение суда отменить по мотивам, изложенным в письменной позиции.

ООО "Кофейный мир" в отзыве доводы апеллянта отклонило, просило решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ без участия представителей ООО "Кофейный мир", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав пояснения представителя истца, Пожидаева И.Н., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, 29.12.2014 между ООО "ППТК-1" (Арендодатель) и ООО "Кофейный мир" (Арендатор) заключен договор аренды N 1/ДН в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 N 2, по условиям которого Арендатору во временное владение и пользование предоставлялось недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, пос. Нахабино, перечисленное в пункте 1 договора.

За ООО "Кофейный мир" образовалась задолженность по договору аренды за период с 01.07.2015 по 06.12.2015 в размере 582 877 руб. 16 коп.

ООО "ППТК-1" ликвидировано, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.12.2016 сделана соответствующая запись.

Вместе с тем ранее, 21.11.2016, между ООО "ППТК-1" и Заводом заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "ППТК-1" (Цедент) передало Заводу (Цессионарий) принадлежащие ему право требования задолженности согласно приложению 1, в частности: право требования задолженности с ООО "Кофейный мир" в сумме 582 877 руб. 16 коп., возникшей в связи с неисполнением должником обязательств по договору аренды от 29.12.2014 N 1/ДН.

Завод обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела N А13-21525/2017 с иском к ООО "Кофейный мир" о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 29.12.2014 N 1/ДН за период с 01.10.2015 по 06.12.2015 в сумме 582 877 руб. 16 коп. В свою очередь, ООО "Кофейный мир" обратилось со встречным иском к Заводу о признании договора уступки прав требований от 21.11.2016 недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2018 по делу N А13-21525/2017 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В ходе рассмотрения данного дела судом установлено, что обязательства по договору аренды погашены ООО "Кофейный мир" путем подписания акта взаимозачета с ООО "ППТК-1" от 31.01.2016, у которого имелись встречные однородные обязательства перед ООО "Кофейный мир" по договору строительного подряда с ООО "Инжпромстрой" от 03.09.2014, акта сдачи-приемки работ от 23.12.2014. В рамках дела N А13-21525/2017 ООО "Кофейный мир" представило в судебное заседание в качестве подтверждения погашения задолженности ООО "ППТК-1" оригиналы и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: дополнительного соглашения от 01.10.2014 N 2 к договору аренды от 27.12.2013 N 13/ДН, акта приема-сдачи работ от 23.12.2014 и акт зачета взаимных требований от 31.01.2016.

В рамках настоящего дела истец просит признать названные сделки недействительными, ссылаясь с учетом уточнения правового обоснования требований на статьи 160, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, принимая во внимание результаты рассмотрения дела N А13-21525/2017, пришел к выводу о недоказанности истцом правомерности исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Как указано в пунктах 1, 2 статьи 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае, как следует из материалов дела, 27.12.2013 ООО "Кофейный мир" и ООО "ППТК-1" заключен договор аренды N 13/ДН, в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2014 N 2. В указанном дополнительном соглашении стороны предусмотрели, что Арендатор в силу пункта 2.2.7 договора аренды обязан производить текущий ремонт арендованного имущества за свой счет, а также нести расходы, связанные с содержанием помещения. В соглашении стороны установили, что ООО "Кофейный мир" заключает договор строительного подряда с ООО "Инжпромстрой" от 03.09.2014 на выполнение работ по ремонту арендуемого имущества. Согласно пункту 5 соглашения стороны признают, что предстоящие работы являются неотделимым улучшением арендуемого имущества. Как указано в пункте 6 соглашения, стороны пришли к соглашению о частичной компенсации ООО "ППТК-1" ООО "Кофейный мир" затрат по договору подряда в размере, не превышающим 607 834 руб. 80 коп.; компенсация осуществляется после подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ.

Акт приема-сдачи выполненных работ подписан между ООО "ППТК-1" и ООО "Кофейный мир" 23.12.2014. По акту от 31.01.2016 стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 582 877 руб.16 коп., признав погашенными задолженность ООО "Кофейный мир" по арендной плате по договору аренды от 27.12.2013 N 13/ДН и задолженность ООО "ППТК-1" перед Арендатором по дополнительному соглашению N 2 к указанному договору аренды. Названные документы подписаны со стороны ООО "ППТК-1" Пожидаевым И.Н.

В обоснование исковых требований истец указывает, что данные документы не подписывались генеральным директором ООО "ППТК-1" Пожидаевым И.Н.

Определением суда от 11.06.2019 по делу N А13-18716/2018 по ходатайству Пожидаева И.Н. назначена почерковедческая экспертиза, поведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" Макарову Сергею Александровичу.

От эксперта в суд 25.07.2019 поступило сообщение о невозможности дать заключение по поставленным вопросам ввиду непригодности объектов исследования и непредставления оригиналов исследуемых документов.

Между тем, как указано в решении Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-21525/2017, ООО "Кофейный мир", заявляя о погашении задолженности по арендной плате перед ООО "ППТК-1" до заключения уступки договора уступки от 21.11.2016, представило в судебное заседание на обозрение суда оригиналы и в материалы дела заверенные копии следующих документов: договора строительного подряда с ООО "Инжпромстрой" от 03.09.2014, сметы от 03.09.2014 N 3-9-14, акт сдачи-приемки работ от 23.12.2014, соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.12.2014 между ООО "Инжпромстрой" и ООО "Кофейный мир", акта зачета взаимных требований от 31.01.2016 между ООО "ППТК-1" и ООО "Кофейный мир" на сумму 582 877 руб. 16 коп. В рамках указанного дела суд, оценив представленные доказательства, пришел к выводу, что обязательства по договору аренды ООО "Кофейный мир" погашены путем подписания акта взаимозачета с ООО "ППТК-1", у которого были встречные однородные обязательства перед ООО "Кофейный мир" по договору строительного подряда с ООО "Инжпромстрой" от 03.09.2014, акта сдачи-приемки работ от 23.12.2014. Суд также отклонил довод Завода о подписании акта взаимозачета между ООО "ППТК-1" и ООО "Кофейный мир" неуполномоченным лицом - генеральным директором Пожидаевым И.Н. ввиду прекращения его полномочий с 01.01.2016, поскольку сведения о Пожидаеве И.Н. как о генеральном директоре ООО "ППТК-1" исключены из ЕГРЮЛ 20.02.2016.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание выводы эксперта, обстоятельства, установленные в рамках дела N А13-21525/2017, отсутствие в материалах дела объективных доказательств невыполнения ремонтных работ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обоснованности исковых требований.

Суд также указал на пропуск истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которой заявил ООО "Кофейный мир". Выводы суда в указанной части признаются апелляционным судом правомерными. Установлено, что дополнительное соглашение N 2 к договору аренды от 27.12.2013 N 13/ДН и акт приема-сдачи выполненных работ подписаны сторонами договора аренды 01.10.2014 и 23.12.2014 соответственно, акта зачета взаимных требований подписан 31.01.2016, договор уступки права требования, по которому к Заводу перешло право требования задолженности, заключен 21.11.2016, вместе с тем с иском в суд Завод обратился лишь 19.11.2018, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы истца о том, что узнал о состоявшемся зачете и подписании актов лишь при рассмотрении дела N А13-21525/2017 не принимаются апелляционным судом. В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ.

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, приведенные истцом в жалобе, не опровергают правомерность выводов суда, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности решения суда.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении дела не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Завода удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 октября 2019 года по делу N А13-18716/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Ижорский трубный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Ю.В. Зорина А.В. Романова