Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 г. N 20АП-3288/19

г. Тула

11 декабря 2019 г.

Дело N А68-5445/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Сентюриной И.Г. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания Беляткиной К.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инвест" - Порошкова В.А.(доверенность от 20.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью "СК-Рент" - Медведева В.Н.(доверенность от 14.08.2018), в отсутствии иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прана" Федорова Михаила Юрьевича на решение Тульской области от 04.04.2019 по делу N А68-5445/2018 (судья Косоухова С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Прана" (ОГРН 1147748010585, ИНН 7728900049) к обществу с ограниченной ответственностью "СК-Рент" (ОГРН 1157154012014, ИНН 7105042829) обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инвест" (ОГРН 1157154011970, ИНН 7107106845) о взыскании в солидарном порядке 196 829 671 рублей 30 копеек,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Прана" (далее - ООО "Прана", истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "СК-РЕНТ" (далее - ООО "СК-РЕНТ", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инвест" (далее - ООО "Стандарт-Инвест", ответчик-2) о взыскании в солидарном порядке 196 829 671, 30 рублей.

Решением суда от 04.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Прана" Федоров Михаил Юрьевич просит определение суда от 04.04.2019 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального права. Указывает на несоответствие Заключения эксперта N Э/26,02.2019/БО от 26.02.2019 требованиям ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". Ссылается на неполное исследование экспертом представленных конкурсным управляющим в материалы дела документов (ходатайство от 07.03.2019). Считает, что применяемая экспертом методика не соответствует сложившейся в судебной практике. Полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы. По мнению заявителя жалобы, все активы, недвижимое имущество, участвующее в коммерческой деятельности организации, и формирующее источник поступления денежных средств, были переведены на ООО "СК-РЕНТ" и ООО "Стандарт-Инвест", у ООО Компания "Бест Ойл" осталось неликвидное имущество.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А68-5445/2018 назначена дополнительная судебная экспертиз, проведение которой поручено экспертам ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Козловой М.Ю. и Щепотьеву А.В., производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "Прана" приостановлено до получения экспертного заключения.

Определением суда от 10.10.2019 производство по делу N А68-5445/2018 возобновлено с 21.11.2019.

В судебном заседание апелляционной инстанции 21.11.2019 судебной коллегией установлено, что 14.11.2019 в адрес суда от конкурсного управляющего ООО "Прана" поступило ходатайство о проведении повторной экспертизы в другом экспертом учреждении - ООО "Эталон".

Рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, апелляционный суд отклонил его в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам.

Из анализа указанной нормы права следует, что повторная экспертиза может быть назначена при наличии сомнений у суда либо у лиц, участвующих в деле, в правильности и обоснованности первоначального заключения. Правильность экспертного заключения - это его достоверность. Обоснованность - это подтвержденность, мотивированность выводов, сделанных экспертом, определенными фактами, то есть соответствие проведенного исследования на основании определенных методик выводам эксперта.

Определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда.

Проанализировав Заключение экспертов ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" N Э/09.10,2019/БО от 09.10.2019, суд апелляционной инстанции установил, что данное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированным, ясным и полным, отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий в экспертом заключении суд не усматривает. Оснований сомневаться в достоверности выводов экспертов, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Представители ООО "СК-РЕНТ" и ООО "Стандарт-Инвест" против доводов жалобы возражали.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей ООО "СК-РЕНТ" и ООО "Стандарт-Инвест", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании Протокола N 3 общего собрания участников ООО "Компания "Бэст Ойл" от 20.11.2014 принято решение о реорганизации ООО "Компания "Бэст Ойл" в форме выделения из него ООО "СК-РЕНТ" и ООО "Стандарт Инвест".

В последующем в ходе реорганизации передаточным актом (уточненным) от 16.04.2015, утвержденным Протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Компания "Бэст Ойл", были распределены активы и пассивы (обязательства) между участвующими в реорганизации юридическими лицами.

Между ООО "Компания "Бэст Ойл" и ответчиками были разделены активы и обязательства (пассивы) на следующих условиях: ООО "СК-РЕНТ" получило активы на общую сумму 96 779 000 рублей и в соответствующем размере пассивы (обязательства); ООО "Стандарт Инвест" получило активы на общую сумму 98 278 000 рублей и в соответствующем размере пассивы (обязательства); у ООО "Компания "Бэст Ойл" остались активы на общую сумму 8 330 000 рублей и в соответствующем размере пассивы (обязательства);

В дальнейшем, ООО "Компания "Бэст Ойл" было реорганизовано в форме присоединения к истцу, ООО "Прана" и прекратило свою деятельность (ГРН записи в ЕГРЮЛ 2157748588370 от 01.12.2015).

Совместно с ООО "Компания "Бэст Ойл" к ООО "Прана" ("Вестник государственной регистрации" N 32(544) Часть-1 от 19.08.2015 и N 37(549) Часть-1 от 23.09.2015) были присоединены и прекратили свою деятельность:

1) ООО "Инфо БиЭКО" (ОГРН 1107746509420, ИНН 7721696891, место нахождения: 109542, г. Москва, пр-кт Рязанский, 86/1, стр.1, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2167746200477 от 13.01.2016);

2) ООО "ОМВКСТРОЙ" (ОГРН 1145543004078, ИНН 5501255182, место нахождения: 644040, Омская обл., г. Омск, ул. Заводская, 1, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2157748521236 от 30.11.2015);

3) ООО "Шушма" (ОГРН 1081690078876, ИНН 1609011642, место нахождения: 422036, республика Татарстан, район Арский, с. Шушмабаш, ул. Школьная 1, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2167746238306 от 14.01.2016 г.);

4) ООО "Абисаб" (ОГРН 1121690026810, ИНН 1656063782, место нахождения: 420032, республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, 22а, ГРН записи в ЕГРЮЛ 6157748271752 от 17.12.2015);

5) ООО "Буровая Сервисная Компания-1" (ООО "БСК-1", ОГРН 1118603017290, ИНН 8603186871, место нахождения: 628616, Автономный округ Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. 9П, 31, А, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2157748402403 от 26.11.2015);

6) ООО "РИАЛ-ПРОМ" (ОГРН 1138603007531, ИНН 8603200702, место нахождения: 628616, Автономный округ Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Западный Промышленный Узел, Кузоваткина, 5, 3, панель 20 офис 217, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2157748402447 от 26.11.2015);

7) ООО "Арский Хлебозавод" (ОГРН 1081690001029, ИНН 1609011219, место нахождения: 422000, республика Татарстан, г. Арск, ул. Заречная, 1, ГРН записи в ЕГРЮЛ 6157748271774 от 17.12.2015);

8) ООО "Торг" (ОГРН 1121690092028, ИНН 1609013255, место нахождения: 422000, республика Татарстан, г. Арск, ул. Мостовая, 3, ГРН записи в ЕГРЮЛ 6157748270070 от 17.12.2015).

Ранее к истцу, ООО "Прана" ("Вестник государственной регистрации" N 12(524) Часть-1 от 01.04.2015 г. и N17(529) Часть-1 от 06.05.2015 г.) было присоединено ООО "ПЛОХОЙ ДИЗАЙН" (ОГРН 1147847208410, ИНН 7842521712, место нахождения: 191024, г. Санкт-Петербург, пр.Невский, д.139, корп.А, оф.8-Н, прекратило свою деятельность 07.07.2015 (ГРН записи в ЕГРЮЛ 2157747691979)).

Также к ООО "Прана" присоединялись ("Вестник государственной регистрации" N 36(548) Часть-1 от 16.09.2015 и N 41(553) Часть-1 от 21.10.2015) и прекратили свою деятельность: ООО "Трис" (ОГРН 1024202132107, ИНН 4238002241, место нахождения: 654216, Кемеровская обл, Новокузнецкий р-н, с. Атаманово, ул. Школьная, д.5, оф.1, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2167746126832 от 12.01.2016); ООО Торгово-сервисная компания "КОМЕТА" (ООО ТСК "Комета", ОГРН 1110280031180, ИНН 0278179713, место нахождения: 123423, г. Москва, ул. Народного Ополчения, д.12, кор.1, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2157748998845 от 09.12.2015); ООО "ВЯТПРОДСБЫТ" (ОГРН 1094345010979, ИНН 4345259273, место нахождения: 610005, Кировская обл, г. Киров, ул. Мопра, д. 110А, ГРН записи в ЕГРЮЛ 6157748650108 от 24.12.2015); ООО "Универсал" (ОГРН 1144345010545, ИНН 4345385729, место нахождения: 610005, Кировская обл, г. Киров, ул. Мопра, д.110А, ГРН записи в ЕГРЮЛ 6157748584207 от 23.12.2015); ООО СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-4 СТРОЙБЕТОН-СВЕТЛОЕ (ООО СМУ-4 СБ "СВЕТЛОЕ", ОГРН 1125543057551, ИНН 5517200936, место нахождения: 305004, Курская обл, г. Курск, ул. Радищева, д.79А, оф.8, ГРН записи в ЕГРЮЛ 6157748650163 от 24.12.2015).

В связи с процедурой банкротства самого истца не успело присоединиться к ООО "Прана" ООО ЧОП "Авангард" (ОГРН 1105044000192, ИНН 5044072763, место нахождения: 141504, Московская обл, г. Солнечногорск, ул. Обуховская, д.9-А), что следует из "Вестника государственной регистрации" N 36(548) Часть-1 от 16.09.2015 и N 41(553) Часть-1 от 21.10.2015.

Полагая, что в результате реорганизации нарушены права ООО "Прана" и его конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий истца обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Федеральным законом от 05.05.2015 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" внесены изменения в статьи 58, 59 ГК РФ, согласно которым разделительный баланс при реорганизации не составляется. С указанной даты при реолрганизации в формах выделения и разделения предусмотрено составление передаточного акта (подпункту "б", "в" пункта 13, пункт 14 статьи 1, часть 1 статьи 3 Закона N 99-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона N 99-ФЗ данный закон вступил в силу с 01.09.2014.

Согласно части 4 статьи 58 ГК РФ (в редакции ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 59 ГК РФ (в редакции ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ) передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (часть 2 статьи 59 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Поскольку реорганизация юридических лиц, созданных в форме акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью, регулируется одними и теми же нормами (статьи 57 - 60 ГК РФ), вышеуказанные разъяснения применимы и к ответственности реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2010 N 6315/10 по делу N А55-18013/2008).

Указанное разъяснение нашло свое последующее подтверждение в части 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Пунктом 5 статьи 60 ГК РФ установлено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из представленного в материалы дела Передаточного акта от 20.11.2014, утвержденного общим собранием участников ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" протокол N 3 от 20.11.2014, следует, что в соответствии с настоящим передаточным актом ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" передает часть своего имущества, прав, обязанностей и обязательств в отношении своих кредиторов и должников, включая оспариваемые права и обязанности (в случаях, когда это применимо), общества, которые будут созданы путем реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения:

1. Обществу с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ";

2. Обществу с ограниченной ответственностью "СК-РЕНТ".

Имущество, права, обязанности и обязательства, включая оспариваемые права и обязательства (в случаях, когда это применимо), ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в соответствии с настоящим Передаточным актом перейдут к ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании к ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" соответственно).

Общая балансовая стоимость передаваемых ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в соответствии с настоящим Передаточным актом имущества и обязательств по состоянию на 30 сентября 2014 составляет: обществу с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" 97286 тыс. рублей, обществу с ограниченной ответственностью "СК-РЕНТ" 96661 тыс. рублей.

Перечень имущества, прав и обязательств ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые в соответствии с настоящим Передаточным актом по состоянию на 30.09.2014 (без учета изменений вида, состава и стоимости имущества ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти после даты, на которую составлен настоящий Передаточный акт, порядок определения правопреемства в связи с которыми содержится в Правилах (как они определены ниже) перейдут к ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ", приведен в Приложении N 1 к настоящему Передаточному акту, являющемуся его неотъемлемой составной частью.

ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" также будут являться правопреемниками ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" по правам и обязательствам в отношении его кредиторов и должников (включая оспариваемые права и обязательства в случаях, когда это применимо), в том числе возникшим или изменившимся в связи с изменениями вида, состава и стоимости имущества ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти после даты, на которую составлен настоящий Передаточный акт, то есть в период с 1 октября 2014 года по дату окончания процедуры реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ"), определенным в соответствии с "Правилами разделения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" (далее - Правила), содержащимися, в том числе, порядок определения правопреемства в связи с такими изменениями и являющимися неотъемлемой составной частью настоящего Передаточного акта (Приложение N 2 к Передаточному акту).

Имущество, права, обязанности и обязательства ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в отношении кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства (в случаях, когда это применимо), не передаваемые ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ", в соответствии с настоящим Передаточным актом (в том числе Правилами) подлежат сохранению за ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ".

Стоимостная оценка имущества, прав и обязательств ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" подлежащих передаче ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" по настоящему Передаточному акту (без учета изменений вида, состава и стоимости имущества обязательств ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти после даты, на которую составлен настоящий Передаточный акт, порядок определения правопреемства в связи с которыми содержится в Правилах), на дату составления настоящего Передаточного акта подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" по состоянию на 30.09.2014.

Структурный состав и стоимостная оценка имущества (единица измерения: тысячи рублей), прав и обязательств, распределяемых между ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в соответствии с настоящим Передаточным актом на дату составления настоящего Передаточного акта являются следующими (без учета изменений вида, состава и стоимости имущества ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти после даты, на которую составлен настоящий Передаточный акт, порядок определения правопреемства в связи с которыми содержится в Правилах)

актив	код	До выделения на 30.09.2014	Поле выделения на 30.09.2014
			ООО "СК-РЕНТ"	ООО "Стандарт-Инвест"	ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ"
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Основные средства	1150	194560	96661	96661	1238
в том числе.
Основные средства в организации	11501	194008	96391	96391	1226
Приобретение земельных участков	11503	540	270	270	0
Строительство объектов основных средств	11505	3	0	0	3
Приобретение объектов основных средств	11506	9	0	0	9
Итого по разделу 1	1100	194560	96661	96661	1238
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	1210	737	0	0	737
в том числе:
Материалы	12101	713	0	0	713
Товары	12104	24	0	0	24
Дебиторская задолженность	1230	8295	0	625	7670
в том числе:
Расчеты с поставщиками и подрядчиками	12301	2124	0	0	2124

Расчеты с покупателями и заказчиками	12302	489	0	0	489
Расчеты по налогам и сборам	12303	3448	0	0	3448
Расчеты с персоналом по прочим операциям	12306	35	0	0	35
Расчеты с разными дебиторами и кредиторами	12308	2199		625	1574
Денежные средства	1250	401	0	0	401
в том числе:
Касса организации	12501	0	0	0	0
расчетные счета валютные счета	12504 12505	399 2	0 0	0 0	399 2
Прочие оборотные активы	1260	19	0	0	19
в том числе:
Расходы будущих периодов	12605	19	0	0	19
Итого по разделу II	1200	9452	0	625	8827
БАЛАНС	1600	204012	96661	97286	10065

пассив	код	До выделения на 30.09.2014	Поле выделения на 30.09.2014
			ООО "СК-РЕНТ"	ООО "Стандарт-Инвест"	ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ"
III. капитал и резервы
Уставной капитал	1310	10002	5000	5000	10002
Добавочный капитал (без переоценки)	1350	46000	18426	17574	0
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370	(5977)	0	0	(5977)
по разделу III	1300	50025	23426	22574	4025
IV. долгосрочные обязательства
заемные средства	1410	78512	38310	39502	700
в том числе:
долгосрочные кредиты	14101	54000	26000	28000	0
долгосрочные займы	14102	24512	12310	11502	700
Отложные налоговые обязательства	1420	2988	0	0	2988
Итого по разделу IV	1400	81500	38310	39502	3688

V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Заемные средства	1510	420	0	285	135
в том числе:
Проценты по долгосрочным кредитам	15104	135	0	0	135
Проценты по долгосрочным займам	15106	285	0	285	0
Кредиторская задолженность	1520	72067	34925	34925	2217
в том числе:
Расчеты с поставщиками и подрядчиками	15201	313	0	0	313
Расчеты по налогам и сборам	15203	1867	0	0	1867
Расчеты с разными дебиторами и кредиторами	15208	69887	34925	34925	37
Итого по разделу V	1500	72487	34925	35210	2352
БАЛАНС	1700	204012	96661	97286	10065

В свою очередь из содержания Приложения N 1 к Передаточному акта ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" следует какое фактически имущество и права получает ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" при реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения, а также по каким фактически обязательствам ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" является правопреемником ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ".

Из содержания Приложения N 2 к Передаточному акту ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" - Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" следует, что настоящие Правила разработаны в соответствии со статьями 58 и 59 гражданского кодекса РФ и иными положениями действующего законодательства Российской Федерации с целью обеспечения непрерывности деятельности ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в период реорганизации (как он определен ниже), а также обеспечения прав и интересов участников, кредиторов и иных заинтересованных лиц общества. Настоящие Правила вступают в силу с даты утверждения Передаточного акта и действуют до даты завершения реорганизации, под которой понимается дата государственной регистрации выделяемого общества (далее - период реорганизации). Принимая во внимание, что Передаточный акт составлен по состоянию на 30.09.2014, настоящие Правила также распространяют свое действие на период после даты, на которую составлен Передаточный акт (т.е с 1 октября 2014 года), до даты проведения ОСУ о выделении. Если в период реорганизации вступят в силу изменения в законодательстве Российской Федерации, которые будут обязательны для исполнения обществом, и какие-либо положения настоящих Правил будут им противоречить, распределение имущества, прав и обязанностей между ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в соответствующей части должно производиться в соответствии с применимыми нормативными правовыми актами с даты их вступления в силу, с учетом иных положений и Основных принципов распределения (как они определены ниже), установленных настоящими Правилами. Настоящие Правила не регулируют вопросы ведения бухгалтерского учета ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в период реорганизации.

Права и обязанности ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в соответствующей части переходят к ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в соответствии с Передаточным актом. В дополнение к Передаточному акту, настоящие Правила содержат положения о правопреемстве по обязательствам ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в отношении его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и устанавливают порядок определения правопреемства (в том числе распределения имущества, прав и обязанностей) между ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в период реорганизации общества в связи с изменением и прекращением прав и обязанностей ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти в период реорганизации, а также в период с даты, на которую составлен Передаточный акт, до даты начала периода реорганизации, на который также распространяется действие настоящих Правил. Настоящие Правила, дополняя собой Передаточный акт, также определяют порядок распределения имущества, прав и обязанностей ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в отношении имущества, прав и обязанностей общества, которые хотя и существовали на момент составления передаточного акта, но не были распределены в Передаточном акте в связи с невозможностью их физического и (или) производственного разделения между обществом и выделяемым обществом на момент составления Передаточного акта и распределение которых необходимо для обеспечения непрерывности деятельности ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" после даты завершения реорганизации.

Распределение имущества, прав и обязанностей между ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в период реорганизации, как и при составлении Передаточного акта, осуществляются на основании следующих основных принципов распределения:

а) все имущество, права и обязанности, в том числе объекты интеллектуальной собственности, возникшие у общества исключительно в связи с эксплуатацией и сдачей в аренду объектов недвижимости, передаваемые выделяемым обществам ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ", переходят в выделяемым обществам с учетом положений настоящих правил;

б) все иное имущество, права и обязанности общества, кроме указанных в подпункте а пункта 8 настоящих Правил, сохраняются за ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", если иное не предусмотрено настоящими Правилами и Передаточным актом.

Произошедшее в период реорганизации распределение имущества, прав и обязанностей, в том числе указанных в подпункте б настоящего пункта Правил, а также иные изменения вида, состава и стоимости имущества общества, и изменения, связанные с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти в период реорганизации, будут зафиксированы в уточнениях к Передаточному акта и (приложениях к ним).

Данные (в том числе их цифровые выражения) о правах и обязанностях, передаваемых обществом ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в соответствии с настоящими Правилами, которые будут приведены в уточнениях к передаточному акту (и приложениях к ним) в связи с отражением в них предусмотренных настоящими Правилами изменений, могут отличаться от данных Передаточного акта.

Распределение имущества, прав и обязанностей общества, существовавших до даты составления Передаточного акта и измененных или прекратившихся в период реорганизации, также осуществляется в соответствии с Основными принципами распределения, определенными в пункте 8 настоящих Правил.

Правопреемниками по договорам, заключенным ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в период реорганизации и связанными с имуществом, правами и обязанностями, распределенными в рамках Передаточного акта, являются, соответственно, общество или выделяемые общества, которому соответствующее имущество, права и обязанности распределены в соответствии с настоящими Правилами.

ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" будет являться правопреемником по договорам, заключенным ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" до периода реорганизации, в отношении имущества, прав и обязанностей, которые в соответствии с Передаточным актом подлежат передаче ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ", за исключением случаев, когда такая передача в результате реорганизации прямо запрещена в соответствии с положениями договора (ов). В случае заключения в период реорганизации договора, имущество, права и обязанности по которому не могут быть распределены в соответствии с Основными принципами распределения, установленными в пункте 8 настоящим Правил, правопреемник такого имущества, прав и обязанностей может быть определен при заключении договора и указан в таком договоре, в том числе, со ссылкой на настоящий пункт Правил.

Распределение имущества, прав и обязанностей ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", вытекающих из трудовых правоотношений, осуществляется с учетом отнесения трудовой деятельности сотрудника, с которым общество состоит в трудовых отношениях, к имуществу, правам и обязанностям, распределение которых осуществляется в соответствии с настоящими Правилами и требованиями действующего законодательства.

В случае предъявления к ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в период реорганизации требований, в том числе по судебным актам, основанным на обязательствах или связанным с имуществом, которые распределены в рамках составления Передаточного акта, такие требования по судебным актам переходят к выделяемому обществу, если оно является правопреемником соответствующего имущества, прав и обязанностей в соответствии с Передаточным актом и настоящими Правилами. В случае предъявления ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в период реорганизации требований к третьим лицам, в том числе по судебным актам, основанным на обязательствах или связанным с имуществом, которые распределены в рамках составления Передаточного акта, такое требование по судебным актам, переходит к выделяемому обществу, если оно является правопреемником соответствующего имущества, прав и обязанностей в соответствии с Передаточным актом и настоящими Правилами.

К правам и обязанностям общества, которые не распределяются между ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в период реорганизации, относятся права и обязанности, связанные с уплатой налогов и других обязательных отчислений. В случае предъявления к обществу в период реорганизации требований, связанных с уплатой налоговых обязательств или иных обязательных платежей, такие требования возлагаются исключительно на ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ".

Получение или погашение ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" кредитов и займов в период реорганизации не влечет дополнительного распределения прав и обязанностей между обществом и выделяемым обществом, такие права и обязанности сохраняются за ООО Компания "БЭСТ ОЙЛ", если иное не оговорено в уточнениях на дату создания ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ".

Согласно решению о выделении, уставный капитал ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ", созданных в результате выделения, формируется исключительно за счет собственных средств ООО Компания "БЭСТ ОЙЛ", а именно за счет добавочного капитала ООО Компания "БЭСТ ОЙЛ", в размере определенном решением о выделении.

Способом оценки имущества, прав и обязанностей ООО Компания "БЭСТ ОЙЛ", подлежащих передаче ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в рамках Передаточного акта (в том числе при изменении вида, состава и стоимости имущества ООО Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти после даты, на которую составлен Передаточный акт, и порядок определения правопреемства в связи с которыми содержится в настоящих Правилах, при их отражении в уточнениях к Передаточному акту), является оценка по балансовой (остаточной) стоимости актива.

В случае изменения итогового состава и стоимости всего имущества и обязательств, передаваемых выделяемым обществам ООО Компания "БЭСТ ОЙЛ", такие изменения будут отражены в уточненных перечнях имущества и обязательств (и, если потребуется, иных документах), которые будут являться приложениями к уточнениям к Передаточному акту.

Из представленного в материалы дела передаточного акта (уточненного) от 16.04.2015, утвержденного общим собранием участников ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" протокол от 16.04.2015, следует, что общая балансовая стоимость передаваемых ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в соответствии с настоящим Передаточным актом имущества и обязательств по состоянию на 16.04.2015 составляет: обществу с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" 98278 тыс. рублей, обществу с ограниченной ответственностью "СК-РЕНТ" 96779 тыс. рублей.

Структурный состав и стоимостная оценка имущества (единица измерения: тысячи рублей), прав и обязательств, распределяемых между ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" в соответствии с настоящим Передаточным актом на дату составления настоящего Передаточного акта являются следующими (без учета изменений вида, состава и стоимости имущества ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", которые могут произойти после даты, на которую составлен настоящий Передаточный акт, порядок определения правопреемства в связи с которыми содержится

в Правилах):

актив	код	До выделения на 30.09.2014	Поле выделения на 30.09.2014
			ООО "СК-РЕНТ"	ООО "Стандарт-Инвест"	ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ"
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Основные средства	1150	193752	96779	96779	194
в том числе.
Основные средства в организации	11501	189264	94541	94541	182
Приобретение земельных участков	11503	4476	2238	2238	0
Строительство объектов основных средств	11505	3	0	0	3
Приобретение объектов основных средств	11506	9	0	0	9
Итого по разделу 1	1100	193752	96779	96779	194
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	1210	688	0	0	688
в том числе:
Материалы	12101	664	0	0	664
Товары	12104	24	0	0	24
Дебиторская задолженность	1230	6331	0	1499	4832
в том числе:
Расчеты с поставщиками и подрядчиками	12301	1869	0	0	1869
Расчеты с покупателями и заказчиками	12302	26	0	0	26
Расчеты по налогам и сборам	12303	2937	0	0	2937
Расчеты с разными дебиторами и кредиторами	12308	1499		1499	0
Денежные средства	1250	2611	0	0	2611
в том числе:
Касса организации	12501	7	0	0	7
расчетные счета валютные счета	12504 12505	2600 4	0 0	0 0	2600 4
Прочие оборотные активы	1260	5	0	0	5
в том числе:
Расходы будущих периодов	12605	5	0	0	5
Итого по разделу II	1200	9635	0	1499	8136
_БАЛАНС	1600	203387	96779	98278	8330

пассив	код	До выделения на 30.09.2014	Поле выделения на 30.09.2014
			ООО "СК-РЕНТ"	ООО "Стандарт-Инвест"	ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ"
III. капитал и резервы
Уставной капитал	1310	10002	5000	5000	10002
Добавочный капитал (без переоценки)	1350	46000	12914	15897	7189
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370	(14607)	0	0	(14607)
по разделу III	1300	41395	17914	20897	2584
IV. долгосрочные обязательства
заемные средства	1410	86072	43940	42132	0
в том числе:
долгосрочные кредиты	14101	54000	26000	28000	0
долгосрочные займы	14102	32072	17940	14132	0
Отложные налоговые обязательства	1420	2864	0	0	2864
Итого по разделу IV	1400	88936	43940	42132	2864
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Заемные средства	1510	507	0	324	183
в том числе:
Проценты по долгосрочным кредитам	15104	183	0	0	183
Проценты по долгосрочным займам	15106	324	0	324	0
Кредиторская задолженность	1520	72549	34925	34925	2699
в том числе:
Расчеты с поставщиками и подрядчиками	15201	244	0	0	244
Расчеты с покупателями и заказчиками	15202	273			273
Расчеты по налогам и сборам	15203	2145	0	0	2145
Расчеты с разными дебиторами и кредиторами	15208	69887	34925	34925	37
Итого по разделу V	1500	73056	34925	35249	2882
БАЛАНС	1700	203387	96779	98278	8330

В свою очередь из содержания Приложения N 1 к Передаточному акту (уточненному) от 16.04.2015 ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" следует какое фактически имущество и права получает ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" при реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения, а также по каким фактически обязательствам ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" является правопреемником ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ".

Положения Приложения N 2 к Передаточному акту (уточненному) от 16.04.2015 (т.1, л. д 83-86) идентичны ранее приведенным

Таким образом, вышеуказанные Передаточные акты с приложениями соответствуют вышеперечисленным нормам ГК РФ, позволяют определить, по каким именно обязательствам реорганизованного юридического лица, ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" становятся правопреемниками.

Более того, судом области установлено, что цена иска - 196 829 671,30 рублей определена ООО "Прана" путем сложения общей суммы требований конкурсных кредиторов - ООО "Финмониторинг", ООО "Сервисная буровая компания" и ФНС России в лице ИФНС России N 28 по г. Москве, включенных в реестр требований кредиторов истца в рамках дела N А40-221449/16-78-170 "Б".

В частности, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2017 в реестр требований кредиторов ООО "Прана" включены требования ООО "Финмониторинг" в размере 854 588,30 рублей - основной долг, 128 301,72 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, 32 828,90 рублей - госпошлина. Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2017 в реестр требований кредиторов ООО "Прана" включены требования ФНС России в лице ИФНС России N 28 по г. Москве в размере 85 772 468,67 рублей - основной долг, 55 690 016,06 рублей - штрафные санкции. Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 в реестр требований кредиторов ООО "Прана" включены требования ООО "Сервисная буровая компания" в размере 53 351 467,67 рублей - основной долг.

При этом из содержания определения Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2017 по делу N А40-221449/16-78-170 "Б" следует, что требования ООО "Финмониторинг" (прежнее наименование ООО "Росторг") основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда ХМАО-Югры от 27.10.2014 по делу N А75-9286/14, которым с ООО "Буровая сервисная компания-1" в пользу ООО "Ноябрьскспецсервис" взыскано 1 982 890,02 рубля, в том числе 1 854 588,30 рублей - суммы задолженности, 128 301,72 рубля - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 32 828,90 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Правовая природа задолженности обусловлена неисполнением ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных истцом в рамках договора от 27.03.2012. 26.11.2015 ООО "Буровая сервисная компания-1" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Прана", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 18.05.2015 между ООО "Ноябрьскспецсервис" (цедент) и ООО "Росторг" (цессионарий) заключен договор цессии N 180515-ПМК, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Буровая сервисная компания-1" задолженности в размере 1 982 890,02 рублей, которая подтверждена решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 27.10.2014 по делу N А75-9286/14.

Из содержания определения Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2017 по делу N А40-221449/16-78-170 "Б" и решения ИФНС России N 28 по г. Москве N 10-16/197 от 30.06.2015 следует, что к ответственности за совершение налогового правонарушения привлечено ООО "Буровая Сервисная Компания-1".

Из содержания определения Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2018 по делу N А40-221449/16-78-170 "Б" следует, что требования ООО "Сервисная буровая компания" основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Ямало-ненецкого автономного округа от 15.12.2017 по делу N А81-6181/13, которым признаны недействительными платежи по исполнению обязательства ООО "Сервисная буровая компания" перед ООО "Буровая сервисная компания-1" в общей сумме 53 351 467,67 руб. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "Прана" взыскано в конкурсную массу ООО "Сервисная буровая компания" 53 351 467,67 рублей.

Также судом области принято во внимание, что в ходе процедур банкротства ООО "Прана" (наблюдения и конкурсного производства) требования кредиторов (контрагентов) ООО "Компания "Бэст Ойл" в реестр требований кредиторов истца не включались.

Учитывая вышеизложенное, вывод суда области о том, что задолженность ООО "Прана" перед кредиторами в размере 196 829 671,30 рублей образовалась не в результате предпринимательской деятельности ООО "Компания "Бэст Ойл" либо недобросовестных действий участников и единоличного исполнительного орган ООО "Компания "Бэст Ойл", а возникла в связи с неисполнением гражданско-правовых обязательств, а также публичной обязанности по уплате налогов ООО "Буровая сервисная компания-1" - правопредшественника истца, не имеющего отношения к ответчикам, является обоснованным.

Кроме того, с целью установления обстоятельств справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации юридического лица ООО "Компания "Бэст Ойл" с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "Стандарт-Инвест" судом области была назначена судебная бухгалтерская экспертиза.

В заключение эксперта ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Щепотьева А.В. N Э/26.02.2019/БО от 26.02.2019 приведены следующие выводы: распределение активов и обязательств ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" (с учетом качественного состава активов и обязательств), осуществленное в ходе реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" 16.04.2015 (с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") произведено справедливо.

Реорганизация ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" 16.04.2015 (с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") не послужила основанием для прекращения деятельности ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" продолжало функционировать до законодательно разрешенной реорганизации в форме присоединения к ООО "Прана" (18.07.2015).

ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в ходе реорганизации 16.04.2015 передало созданным в ходе реорганизации двум организациям (ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") активы, обладающие качественными характеристиками: надежность; доходность (при грамотной организации соответствующих бизнес-процессов); обладающие низкой ликвидностью (труднореализуемые).

Всего передано активов на общую сумму 195 057 тыс. рублей, в т.ч.: основные средства на сумму 193 558 тыс. рублей; долгосрочные права требования на сумму 1 499 тыс. рублей.

ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в ходе реорганизации 16.04.2015 передало созданным в ходе реорганизации двум организациям (ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") обязательства, обладающие качественными характеристиками: реальность; платность, т.е. обязательства требуют расходования денежных средств на их обслуживание (в данном случае: оплата процентов по кредитно-заемным отношениям); с длительным сроком гашения (основного долга), величина переданных краткосрочных обязательств относительно мала (менее 0,2 % от всех переданных пассивов).

Всего передано обязательств на общую сумму 156 246 тыс. рублей, в т.ч.: долгосрочные кредитно-заемные обязательства в размере 86 072 тыс. рублей; долгосрочная кредиторская задолженность в размере 69 850 тыс. рублей; кредитно-заемные обязательства в размере 324 тыс. рублей.

ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в ходе реорганизации 16.04.2015 передало созданным в ходе реорганизации двум организациям (ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") собственные средства в размере 38 811 тыс. рублей, т.е. 20 % (округленно) от всех переданных пассивов.

Учитывая, что предметом исследования и оценки эксперта не были дополнительные документы, представленные ООО "Прана" в материалы дела 07.03.2019, апелляционным судом по делу N А68-5445/2018 была назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Козловой М.Ю. и Щепотьеву А.В.

В заключение экспертов ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Козловой М.Ю. и Щепотьева А.В. N Э/09.10.2019/БО от 09.10.2019 содержатся следующие выводы: распределение активов и обязательств ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" (с учетом качественного состава активов и обязательств), осуществленное в ходе реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" 16.04.2015 (с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") произведено справедливо. Реорганизация ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" 16.04.2015 (с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") не послужила основанием для прекращения деятельности ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" продолжало функционировать до законодательно разрешенной реорганизации в форме присоединения к ООО "Прана" (18.07.2015). ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в ходе реорганизации 16.04.2015 передало созданным в ходе реорганизации двум организациям (ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") активы, обладающие качественными характеристиками: надежность, доходность (при грамотной организации соответствующих бизнес-процессов); обладающие низкой ликвидностью (труднореализуемые). Всего передано активов (в балансовой оценке) на общую сумму 195 057 тыс. рублей, в т.ч.: основные средства на сумму 193 558 тыс. рублей; долгосрочные права требования на сумму 1 499 тыс. рублей. ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в ходе реорганизации 16.04.2015 передало созданным в ходе реорганизации двум организациям (ООО "СК - РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") обязательства, обладающие качественными характеристиками: реальность, платность, т.е. обязательства требуют расходования денежных средств на их обслуживание (в данном случае: оплата процентов по кредитно-заемным отношениям); с длительным сроком гашения (основного долга), величина переданных краткосрочных обязательств относительно мала (менее 0,2 % от всех переданных пассивов). Всего передано обязательств на сумму 156 246 тыс. рублей, в т.ч.: долгосрочные кредитно-заемные обязательства в размере 86 072 тыс. рублей; долгосрочная кредиторская задолженность в размере 68 850 тыс. рублей; кредитно-заемные обязательства в размере 324 тыс. рублей. ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в холе реорганизации 16.04.2015 передало созданным в ходе реорганизации двум организациям (ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") собственные средства в размере 38 811 тыс. рублей, т.е. 20 % (округленно) от всех переданных пассивов.

В соответствие с положениями части 2 статьи 64, статьи 82, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ.

Учитывая, что заключение экспертов N Э/09.10.2019/БО от 09.10.2019 соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", составлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперты предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, указанное заключение принимается апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности заключения судебной экспертизы, суду апелляционной инстанции не представлено.

В связи с чем, отсутствуют основания для утверждения о неравнозначности распределения между реорганизуемыми обществами активов и пассивов.

При этом представленное в материалы дела конкурсным управляющим ООО "Прана Заключение специалиста Баиновой С.П. от 01.11.2018 (т.3, л. д. 12-44) не может быть принято судебной коллегией в качестве надлежащего и достоверного доказательства, поскольку оно составлено вне рамок судебного процесса и специалист не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в порядке части 4 статьи 82 АПК РФ.

Судебной коллегией также принято во внимание, что Заключение специалиста Сафроновой Е.Г. от 16.11.2018 N 1-16/11-2018 опровергает выводы, содержащиеся в заключение специалиста Баиновой С.П. от 01.11.2018 (т.3, л. д. 47-71).

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что реорганизация ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения из него ответчиков ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" осуществлены в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не нарушила прав и законных интересов кредиторов ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" как реорганизуемого юридического лица является правильным.

Судебная коллегия также находит обоснованными выводы суда области об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" и контролирующих его лиц в ходе процедуры реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения из него ответчиков ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и том, что вред ООО "Прана" в размере 196 829 671,30 рублей, и, как следствие, его конкурсным кредиторам, был причинен в результате реорганизации ООО "Буровая Сервисная Компания-1".

Таким образом, отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Доводы заявителя жалобы о том, что применяемая экспертом методика не соответствует сложившейся в судебной практике, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" N 73-ФЗ, который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.

Принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (часть 2 статьи 7 Закона N 73-ФЗ) предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования.

Оценка методики исследования, способов и приемов, примененных экспертом, не является предметом судебного рассмотрения, поскольку определяется лицом, проводящим исследование и обладающим специальными познаниями для этого.

С учетом изложенного, предупреждения судебного эксперта об уголовной ответственности, основания для вывода о сомнительности или противоречивости выводов составленного им исследования отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы о том, что все активы, недвижимое имущество, участвующее в коммерческой деятельности организации, и формирующее источник поступления денежных средств, были переведены на ООО "СК-РЕНТ" и ООО "Стандарт-Инвест", у ООО Компания "Бест Ойл" осталось неликвидное имущество, не могут быть приняты во внимание, поскольку являются субъективным мнением самого заявителя, документально не подтвержденным.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прана" Федорова Михаила Юрьевича и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 04.04.2019 по делу N А68-5445/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.И. Афанасьева

Судьи

О.Г. Тучкова И.Г. Сентюрина