Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 13АП-14929/19

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2019 г.

Дело N А56-13616/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.П. Утяшевой,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1)-4) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14929/2019) Артамоновой И. А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 по делу N А56-13616/2019 (судья Н. А. Чекунов),

по иску (заявлению) Артамоновой Ирины Алексеевны

к 1) Ярошенко Сергею Дмитриевичу;

2) Трекину Владимиру Владимировичу;

3) Обществу с ограниченной ответственностью "КВС-Сфера";

4) Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной

установил:

Артамонова Ирина Алексеевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников обществ: ООО "Титан"; ООО "Атлант"; ООО "Финансист"; ООО "Деко"; ООО "М10"; ООО "КВС-Сфера"; ООО "Иван да Марья"; ООО "Атлант Истейт"; ООО "КВС.Агентство недвижимости"; ООО "СтритРиалИстейт"; ООО "Стоик" от 02.02.2018 и от 28.02.2018, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением от 08.02.2019 выделены в отдельное производство требования о признании недействительными решений от 02.02.2018 и от 28.02.2018 и применении последствий недействительности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "КВС-Сфера" (далее - Общество).

Решением суда от 12.04.2019 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что решение об увеличении уставного капитала было принято без согласия супруги, Трекин В.В. искусственно уменьшил общую долю в Обществе, что негативно влияет на права истца; сделка является притворной и направлена на отчуждение доли, на реальное уменьшение причитающейся истцу 1/2 доли в имуществе, зарегистрированном на имя бывшего супруга Трекина В.В.; суд первой инстанции неправомерно применил исковую давность.

Судом апелляционной инстанции была установлена необходимость приостановления производства по настоящему делу в порядке части 9 статьи 130 АПК РФ, пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ для формирования консолидированной правовой позиции по ряду аналогичных дел, во избежание создания противоречивой судебной практики по аналогичным делам, с учетом кассационного обжалования истцом судебного акта по делу N А56-162750/2018, обстоятельства которого аналогичны обстоятельствам по настоящему делу, в связи с чем, определением суда от 30.07.2019 производство по делу N А56-13616/2019 было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы по делу N А56-162750/2018.

Поскольку 21.10.2019 постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А56-162750/2018 оставлены без изменения, а кассационная жалоба Артамоновой Ирины Алексеевны - без удовлетворения, суд апелляционной инстанции, полагая основания для приостановления производства по настоящему делу отпавшими, в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновляет производство по делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы по существу, на что было указано в определении суда от 01.11.2019, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Артамонова И.А. состояла в браке с Трекиным В.В. в период с 30.10.2004 по 31.07.2018.

Трекин В.В. указан в качестве участника (учредителя) ООО "КВС-Сфера" (ОГРН 1137847297940, адрес: 194292, г. Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, д. 1, корп. 5, лит. А, зарегистрировано 06.08.2013), доля в уставном капитале до 12.10.2018 - 50%, с 12.10.2018 согласно регистрационной записи - 5/2510. Вторым участником Общества является Ярошенко С.Д., доля в уставном капитале до 12.10.2018 - 50%, с указанной даты регистрации - 2505/2510.

02.02.2018 было проведено общее собрание участников ООО "КВС-Сфера", на котором присутствовали Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. На собрании были приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества; уставной капитал увеличивается за счет вкладов по 2500000 руб. каждого участника, которые должны быть внесены до 17.02.2018.

28.02.2018 было проведено общее собрание участников ООО "КВС-Сфера", на котором установлено, что Ярошенко С.Д. внесен дополнительный вклад в размере 2500000 руб., а Трекиным В.В., такой вклад не внесен, в связи с чем уставной капитал увеличен на сумму 2500000 руб. за счет вклада Ярошенко С.Д., уставный капитал составляет сумму 2510000 руб., доля Ярошенко С.Д. составляет 2505/2510 уставного капитала, а доля Трекина В.В. составляет 5/2510 уставного капитала. Утверждена новая редакция Общества в связи с указанными изменениями.

Истец полагает, что доля Трекина В.В. в уставном капитале Общества, которая составляла 50% уставного капитала Общества, была уменьшена без ее согласия, в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а решения общего собрания участников Общества от 02.02.2018 и от 28.02.2018 являются недействительными сделками, поскольку повлекли уменьшение доли уставного капитала Трекина В.В. в Обществе с 50% до 5/2510 доли уставного капитала Общества.

Апелляционный суд полагает доводы истца подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества (данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 N ВАС-13987/09).

В силу пунктов 5.6, 5.7 Устава Общества для приобретения статуса участника Общества в порядке наследования либо правопреемства согласие всех участников Общества не требуется, однако в иных случаях отчуждения доли требуется согласие остальных участников Общества.

Апелляционный суд полагает, что получение части имущества супругой после развода относится к иным случаям, при которых необходимо согласие остальных участников Общества на вступление нового участника в Общество. Иное из положений Устава Общества не следует.

Таким образом, в отсутствие согласия всех участников Общества, а также в силу определенных условий Устава Общества, истец не является участником Общества.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В данном случае истец не является участником Общества и не вправе оспаривать решения собраний в качестве участника Общества.

Вместе с тем положения пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ относительно срока оспаривания решений собраний к истцу не применимы, поскольку она не является участником Общества (относительно заявления о пропуске срока исковой давности истцом).

Истец ссылается на притворность сделки.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец оспаривает решения общего собрания, а не решения единственного участника Общества, которые не могут быть оценены как сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Следовательно, односторонняя сделка представляет собой волеизъявление одного лица, что неприменимо к решению общего собрания участников Общества, в количестве двух участников. Многосторонняя сделка представляет собой волеизъявление двух и более лиц, однако такое волеизъявление представляет собой изложение и фиксацию корреспондирующих друг другу прав и обязанностей, когда обязанностям одной стороны соответствуют права другой и наоборот. В отсутствие указанного волеизъявления отсутствует и сделка.

Решения собраний Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам не отнесены.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из указанного определения усматривается, что решение собрания, в котором участвует несколько лиц, не относится к сделкам в понимании статей 153 и 154 ГК РФ.

Следовательно, спорные решения собраний от 02.02.2018 и от 28.02.2018 не являются сделками и не могут быть признаны притворными сделками.

Апелляционный суд отмечает, что в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае для признания решений собраний имеющими признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью.

Такие доказательства в деле отсутствуют. Более того, увеличение уставного капитала Общества свидетельствует о повышении доверия к этому Обществу потенциальных клиентов (повышение репутации Общества на рынке соответствующих товаров, работ, услуг), поскольку размер уставного капитала гарантирует минимальный размер выплат кредиторам Общества. Вклад в уставный капитал не изменил номинальной стоимости доли участника Общества. Кроме того, в апелляционной жалобе истец указала, что не давала супругу своего согласия на использование общего имущества на внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала Общества.

В случае, когда истец признает, что согласия на внесение дополнительного вклада не давала, следует резюмировать, что Трекин В.В. и не мог без согласия супруги внести такой вклад в уставный капитал Общества, что, однако, не может ограничивать участников Общества на принятие решений об увеличении уставного капитала. Доказательств явной экономической необоснованности такого решения в дело не представлено.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по аналогичному делу N А56-162750/2018 оставлены без изменения, а кассационная жалоба Артамоновой Ирины Алексеевны - без удовлетворения. В рамках данного дела суд первой инстанции также в удовлетворении требований отказал.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, а решение суда первой инстанции, вынесенное в отсутствие нарушений норм материального и процессуального права, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 по делу N А56-13616/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов