Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 20АП-740/24 по делу N А54-1363/2023

г. Тула

8 апреля 2024 г.

Дело N А54-1363/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Капустиной Л.А. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Осиповой Д.И., в отсутствие извещенных сторон, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форесия Аутомотив Девелопмент" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2023 по делу N А54-1363/2023 (судья А.С. Котова) по иску акционерного общества "Русская кожа" (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью "Форесия Аутомотив Девелопмент" (г. Калуга) о взыскании 4 281 494 руб. 87 коп. долга,

УСТАНОВИЛ:

указанным решением иск удовлетворен, ответчик обратился с апелляционной жалобой о его отмене, указывает, что задолженность перед истцом за поставленный товар отсутствует, ссылается на незаключенность договора, а также на то, что спорная продукция в спорном объеме ответчиком не заказывалась.

От истца поступил отзыв на жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

14.09.2021 между АО "Русская кожа" (консигнант) и ООО "Форесия Аутомотив Девелопмент" (консигнатор) был заключен договор консигнации N FAD-RK/0001- CS01.

На условиях данного договора в адрес консигнатора был передан на хранение товар, подлежащий поставке по договору N RK-FAD-2020 от 20.01.2020, согласно условиям которого АО "Русская кожа" является поставщиком, а ООО "Форесия Аутомотив Девелопмент" - покупателем. Консигнант обязуется на основании заявок консигнатора передавать на хранение продукцию на склад консигнатора, образованный на территории консигнатора по адресу 445026 РФ, Русская Борковка, Самарская область, ул. Северная 10Е, для формирования постоянного запаса продукции, подлежащей поставке по договору поставки. Наименование, ассортимент и количество продукции для постоянного запаса, хранимого на складе консигнатора за счет консигнатора, определяется и согласовывается в приложении к договору.

В соответствии с п.1.2. договора консигнатор обязуется подавать заявки на поставку продукции, принимать на хранение на склад продукцию, покупать продукцию посредством выборки со склада в течение периода реализации, указанного в приложении к договору, поддерживать постоянный запас продукции в течение периода реализации, а также нести ответственность за сохранность продукции до момента перехода права собственности на продукцию к консигнатору в соответствии с условиями договора.

Период реализации продукции определяется по принципу "ФИФО", подразумевающему, что ранее поступившая на склад продукция должна быть использована прежде продукции, имеющей более позднюю дату поступления на склад.

В случае не выборки консигнатором постоянного запаса продукции в соответствующий период реализации либо других случаев, подходящих под условия реализации, предусмотренные настоящим договором, имевших место в соответствующий период, данная продукция считается реализованной консигнатору, если иное не будет согласовано сторонами. (п.1.2.1. договора)

Согласно п.1.3. договора под реализацией в настоящем договоре понимается выборка консигнатором продукции со склада, утрата, порча и/или повреждение поставленной консигнатору продукции, в том числе выявленной по результатам инвентаризации.

Реализация оформляется подписанием сторонами универсального передаточного документа (далее - "УПД"), составленного по форме, предусмотренной (рекомендованной) уполномоченными органами РФ.

Подписание УПД осуществляется не позднее даты фактической выборки продукции со склада.

Консигнант в течение 7 дней с момента заключения договора обязуется обеспечить на складе консигнатора постоянный запас продукции в количестве, согласованном сторонами в приложении к договору. (п.2.1. договора)

Согласно п.3.6. договора в случае утраты, порчи и/или повреждения поставленной продукции после ее получения консигнатором, в том числе выявленной по результатам инвентаризации, продукция считается реализованной консигнатору, и консигнант имеет право в течении 7 дней направить в адрес консигнатора документы, для надлежащего оформления данной реализации.

Во время передачи на хранение продукция должна быть маркирована надписью "Товары на консигнации". Передача продукции консигнатору на хранение производится на основании акта о приеме-передаче материальных ценностей на хранение по форме МХ-1. Датой поставки является дата подписания сторонами указанного акта.Продукция передается на склад консигнатора по цене, согласованной в спецификации на реализацию продукции. (п.4.2.)

Согласно п.7.1. договора после реализации продукции и отсутствии противоречий положениям статей 3.6, а также при условии получения оригиналов всех документов, предусмотренных в п. 6.1.2, консигнатор обязан уплатить консигнанту соответствующую сумму, исходя из цены на продукцию, указанную в спецификации, которая является приложением к договору поставки. Оплата реализованной продукции производится консигнатором в порядке, указанном в договоре поставки. (п7.3. договора)

В приложении N 1 к договору консигнации от 14.09.2021 стороны согласовали, что наименование, ассортимент продукции на складе консигнатора соответствует спецификации к договору поставки между сторонами. Количество продукции каждого наименования и ассортимента, составляющее постоянный запас продукции на складе, определяется на основании заказов консигнатора по договору поставки и составляет объем продукции, поставляемый на основании таких заказов консигнатора, за период 14 календарных дней. Консигнатор отвечает за еженедельное уведомление консигнанта о количестве продукции, реализуемой со склада (пункт 4.1 приложения). Пунктом 4.2 приложения согласовано, что консигнатор несет ответственность за учет (ведение реестра) каждой поставленной и каждой реализованной партии продукции.

Истец указывает, что за период с 15.11.2021 по 27.12.2021 в адрес ответчика было передано 20000 единиц товара на общую сумму 23494774 руб. 56 коп. (с НДС 20%), в подтверждение чего представлены акты приема-передачи по форме МХ-1: N 1 от 15.11.2021, N 2 от 22.11.2021, N 3 от 29.11.2021, N 4 от 29.11.2021, N 5 от 13.12.2021, N 6 от 27.12.2021 (в актах МХ-1 сумма указана без НДС).

Ответчиком были предоставлены данные о реализации товара по форме МХ-3: N 1 от 22.11.2021, N 2 от 29.11.2021, N 4 от 06.12.2021, N 5 от 13.12.2021, N 6 от 20.12.2021, N 7 от 01.07.2022, N 8 от 01.07.2022, N 12/1 от 26.12.2021 на товар в количестве 16529 единиц.

На основании этих данных сторонами были подписаны УПД N СФ22002722 от 01.07.2022 на сумму 7553346 руб. 97 коп. с НДС, N СФ21006251 от 22.11.2021 на сумму 124383 руб. 98 коп. с НДС; N СФ21006413 от 29.11.2021 на сумму 1539292 руб. 25 коп. с НДС; N СФ22002725 от 01.07.2022 на сумму 2452056 руб. 34 коп. с НДС; N СФ21007019 от 27.12.2021 на сумму 4677 руб. 98 коп. с НДС; N СФ210069441 от 21.12.2021 на сумму 2567716 руб. 69 коп. с НДС; N СФ21006708 от 13.12.2021 на сумму 2940000 руб. 36 коп. с НДС; N СФ21006509 от 06.12.2021 на сумму 2031805 руб. 12 коп. с НДС.

Ответчиком произведена оплата товара на общую сумму 19213279 руб. 69 коп. с НДС.

Ответчиком не предоставлены данные по форме МХ-3 о реализации оставшейся части товара в количестве 3471 единиц, который, с учетом положений п. 1.2.1. договора консигнации считается реализованным ответчику не позднее чем 25.02.2022 и, по смыслу п. 5.1 договора поставки должен был быть оплачен не позднее 26.04.2022.

В связи с чем задолженность ответчика перед истцом по договору консигнации составляет 4281494 руб. 87 коп. 30.11.2022 г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, правомерно руководствовался следующим.

Заявляя о наличии задолженности у ответчика в сумме 4281494 руб. 87 коп. истец ссылается на передачу ответчику товара по актам приема-передачи по форме МХ-1 и её реализацию ответчику в силу положения пункта 1.2.1 договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В настоящем случае, исходя из действительной общей воли сторон с учетом цели договора ООО "Форесия Аутомотив Девелопмент" было обязано подавать заявки на поставку продукции, принимать на хранение на склад продукцию, покупать продукцию посредством выборки со склада в течение периода реализации (п. 1.1 и 1.2 договора). При этом, в силу пункта 1.2.1 в случае не выборки консигнатором постоянного запаса продукции в соответствующий период реализации либо других случаев, подходящих под условия реализации, предусмотренные настоящим договором, имевших место в соответствующий период, данная продукция считается реализованной консигнатору, если иное не будет согласовано сторонами.

Право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

В настоящем случае переход права собственности на товар определен сторонами в договоре. По смыслу сформулированной сторонами в договоре правовой конструкции, ответчик вправе после принятия на склад товара с учетом своей производственной необходимости отказаться от него в соответствующий период реализации. Однако после истечения указанного периода и в отсутствие соответствующего соглашения право собственности на товар переходит к ответчику.

Судом области установлено и ответчиком не оспаривался факт получения от истца в количестве 20000 единиц товара на общую сумму 23 494 774 руб. 56 коп. с НДС, что подтверждается актами приема-передачи по форме МХ-1: N 1 от 15.11.2021, N 2 от 22.11.2021, N 3 от 29.11.2021, N 4 от 29.11.2021, N 5 от 13.12.2021, N 6 от 27.12.2021 (в актах МХ-1 сумма указана без НДС). При этом, из прямого толкования положения пункта 1.2.1 договора следует, что весь объём продукции является реализованным истцом ответчику.

Обязанностью ответчика было не только принимать на хранение на склад продукцию на основании поданных заявок, но и в силу пункта 4.4 договора составлять акт об установленном расхождении при выявлении несоответствия количества продукции заказу. Доказательства составления указанных актов в отношении какой-либо части поставленной продукции в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчик принял поставленную продукцию без замечаний и составления актов о расхождении (несоответствия) количества продукции, то истец считается надлежащим образом исполнившим обязательство пополнить необходимый для производства истца запас продукции, право собственности на которую возникло у ответчика в силу 1.2.1 договора.

Кроме того, поскольку ответчик получил спорную продукцию в указанном истцом объеме, то заявленные требования о взыскании ее стоимости подлежат удовлетворению.

Согласно частям 1, 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

Поставляемый товар был определён сторонами в актах по форме МХ-3, которые с учётом положения 4.4 договора (в отсутствии актов о расхождении) свидетельствуют о согласованности между сторонами количества, качества или ассортимента продукции.

Факт получения товара подтверждается актами приема-передачи по форме МХ-1: N 1 от 15.11.2021, N 2 от 22.11.2021, N 3 от 29.11.2021, N 4 от 29.11.2021, N 5 от 13.12.2021, N 6 от 27.12.2021.

Цена за каждую позицию товара указана в актах по форме МХ-1 без НДС, эти же цены на продукцию без НДС и с НДС (без каких либо изменений) содержатся в подписанных сторонами УПД, что не противоречит закону.

Суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае договор консигнации носит акцессорный характер по отношению к договору поставки, срок оплаты принятого товара устанавливается в соответствии с условиями указанного договора. В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки оплата поставленного товара осуществляется в течение 60 дней с даты поставки.

Довод ответчика об отсутствии заказов данного товара несостоятелен, поскольку материалами дела подтверждается сам факт получения ответчиком товара, который принят без замечаний, о необходимости его возврата ответчиком не заявлялось, актов о расхождении (в соответствии с п. 4.4 договора) не составлялось.

Ссылки на иную судебную практику подлежат отклонению, поскольку указанная судебная практика сформирована по делам с иными фактическими обстоятельствами.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у судебной коллегии нет.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2023 по делу N А54-1363/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.М. Дайнеко

Судьи

Л.А. Капустина Н.В. Егураева