Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 09АП-73101/19

г. Москва

19 декабря 2019 г.

Дело N А40-96789/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.А.Свиридова,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания А.А.Шевцовой,

Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Monegros Holding Ltd. на определение Арбитражного суда г.Москвы от 24.10.2019 по делу N А40-96789/18 (136-682) судьи Петрухиной А.Н.

по иску ООО СК "АФИНА"

к ООО "КАПЕЛЛА", ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "КАПЕЛЛА" Новикова А.Е.

о взыскании

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО СК "АФИНА" обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к ООО "КАПЕЛЛА" о взыскании 18 750 304 руб.

Решением от 21.08.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 06.08.2019 в удовлетворении ходатайства ООО СК "АФИНА" о процессуальном правопреемстве истца отказано.

Между тем, в Арбитражный суд города Москвы от Компании "МОНЕГРОС ХОЛДИНГ ЛТД" (Лимассол, Кипр) поступило заявление о замене истца.

Определением от 24.10.2019 судом первой инстанции в удовлетворении заявления истца о замене стороны отказано.

Monegros Holding Ltd. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, и принять новый судебный акт по доводам, изложенным в данной жалобе.

Представители сторон, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого определения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ. Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта, исходя из следующего.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч.ч.1, 3 ст.48 АПК РФ).

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из материалов дела, между ООО СК "АФИНА" и Компанией "МОНЕГРОС ХОЛДИНГ ЛТД" (Лимассол, Кипр) заключен договор передачи прав от 15.04.2019, согласно которому ООО СК "АФИНА" (цедент) уступает, а Компания "МОНЕГРОС ХОЛДИНГ ЛТД" (цессионарий) принимает право требования задолженности по решению от 21.08.2018.

Согласно договору передачи прав от 15.04.2019 ООО СК "АФИНА" имеет задолженность перед ООО "АЙ.ДИ.ЛИГАЛГРУП" в размере 36 704 402,71 руб. по договору N А15-05/17-01 от 15.05.2017.

В соответствии с п.5 договора передачи прав от 15.04.2019, в счет оплаты уступаемого требования задолженности в размере 18 750 304 руб. цессионарий обязуется передать цеденту простой беспроцентный вексель по следующим реквизитам серия V0001 от 15.04.2019, с номинальной стоимостью 36 704 402,71 руб.

Согласно п.6 договора, вексель передается цессионарием цеденту по акту приема-передачи векселя.

В соответствии со ст.815 ГК РФ под векселем признается ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно п.3 ст.143 ГК РФ ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Вместе с тем, согласно положениям ст.ст.128-130, 142, 143 ГК РФ вексель как ценная бумага выступает объектом гражданского права и оборота. При этом законодательством не установлены какие-либо ограничения относительно отчуждения собственных векселей. Вышеуказанная правовая позиция подтверждается в постановлением Президиума ВАС РФ от 24.11.2009 N 9995/09, а также п.36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п.2 ст.454 ГК РФ).

Вместе с тем, по своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

При разрешении вопроса о процессуальной замене взыскателя, права которого возникли на основании договора уступки прав требования, обеспеченных векселем, суд считает необходимым установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (ст. 153, 154, 160, 433 ГК РФ),

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссированние вексельного долга (ст.53 ГК РФ);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждения (в том числе косвенные) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

Суд первой инстанции достоверно установил, что вышеперечисленных обстоятельств не имеется.

Также в материалы дела не представлено доказательств возникновения вексельного обязательства.

Кроме того, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (аналогичная правовая позиция подтверждается в судебной практикой Верховного Суда РФ (определение Верховного Суда РФ от 16.03.2018 N 305-ЭС16-10852(4,5,6), определение Верховного Суда РФ от 31.01.2018 N 305-КГ17-21527)).

При указанных обстоятельствах, апелляционному суду представляется правомерным вывод суда перовой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ввиду своей необоснованности и недоказанности.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении вышеуказанного заявления, ввиду его необоснованности и несостоятельности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает определение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.48, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г.Москвы от 24.10.2019 по делу N А40-96789/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.А. Свиридов