|
23 декабря 2019 г.
|
Дело N А05-3415/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.
В полном объёме постановление изготовлено 23 декабря 2019 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт" Синеокого Юрия Борисовича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 октября 2019 года по делу N А05-3415/2017,
установил:
определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.04.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Природа" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт" (далее - должник, ООО "Соловки Электросбыт"), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2017 (дата вынесения резолютивной части определения и введения процедуры - 24.07.2017) в отношении ООО "Соловки Электросбыт" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2017 (дата вынесения резолютивной части определения и введения процедуры - 27.11.2017) в отношении ООО "Соловки Электросбыт" введено финансовое оздоровление, административным управляющим утвержден Синеокий Юрий Борисович.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2017 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2018 определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2018 (резолютивная часть которого вынесена 23.07.2018) ООО "Соловки Электросбыт" признано несостоятельным, открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Синеокий Юрий Борисович.
Конкурсный управляющий 25.07.2019 обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, просит:
1. Признать недействительным договор уступки права требований (цессии) от 13.10.2016 N 257-17/16/НД на общую сумму 250 547 руб. 32 коп., заключенный ООО "Соловки Электросбыт" и негосударственным учреждением здравоохранения "Узловая больница на станции Няндома открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 2918006874; ОГРН 1042902003066; адрес: 164200, Архангельская обл., г. Няндома, ул. Фадеева, д. 2 "А"; далее - НУЗ "Узловая больница на ст. Няндома ОАО "РЖД");
2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Соловки Электросбыт" от НУЗ "Узловая больница на ст. Няндома ОАО "РЖД" права требования на общую сумму 250 547 руб. 32 коп.;
3. Взыскать с НУЗ "Узловая больница на ст. Няндома ОАО "РЖД" в пользу ООО "Соловки Электросбыт" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Определением суда от 28.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя школа N 2 города Няндома".
Определением суда от 04.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает, что спорные сделки не относятся к совершенным в обычной хозяйственной деятельности и фактически привели к зачету денежных обязательств сторон, что повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов.
Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.10.2016 ООО "Соловки Электросбыт" (Цедент) и НУЗ "Узловая больница на ст. Няндома ОАО "РЖД" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 257-17/16/НД.
Согласно пункту 1.2 данного договора в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "Соловки Электросбыт" передало НУЗ "Узловая больница на ст. Няндома ОАО "РЖД" право требования выполнения обязательств муниципального бюджетного образовательного учреждения "Средняя общеобразовательная школа N 2 города Няндома" (Должник) на основании договора N 1/4 на отпуск и потребление тепловой энергии в горячей воде на общую сумму 250 547 руб. 32 коп., в том числе за период с 01.09.2016 по 30.09.2016 по счету - фактуре от 30.09.2016 N 835 по акту от 30.09.2016 N 760.
В силу пункта 1.3 прекращается задолженность Цедента перед Цессионарием на сумму 250 547 руб. 32 коп.
Пунктом 2.2 предусмотрено, что Цессионарий принимает право требование и считается новым кредитором по отношению к Должнику на общую сумму 250 547 руб. 32 коп., в том числе за период с 01.09.2016 по 30.09.2016 по счету - фактуре от 30.09.2016 N 835 по акту от 30.09.2016 N 760 со дня подписания акта приема-передачи.
Согласно пункту 2.3 Цессионарий в течение трех дней с даты уведомления Должника о совершении настоящего договора уменьшает сумму задолженности Цедента по Договору о предоставлении медицинских услуг от 30.10.2015 N 260 по счету-фактуре от 30.11.2015 N 1751 в сумме 97 500 руб. и по договору о предоставлении медицинских услуг от 29.10.2015 N 258 по счету-фактуре от 30.11.2015 N 1752 в сумме 11 350 руб., по счету-фактуре от 31.12.2015 N 1903 в сумме 67 450 руб., по счету-фактуре от 31.03.2016 N 391 в сумме 13 200 руб., по счету-фактуре от 30.04.2016 N 614 в сумме 61 047 руб. 32 коп. Итого на общую сумму 250 547 руб. 32 коп.
Оплата уступаемых требований денежными средствами договорами уступки не предусмотрена.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанные сделки привели к зачету денежных обязательств сторон и предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Апелляционная коллегия не усматривает оснований для несогласия с таким выводом суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.
В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 названного Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 - 7 Постановления N 63).
В абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором - тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов) (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).
В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена за шесть месяцев до принятия к производству заявления о банкротстве (13.04.2017).
Между тем доказательств наличия совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Так, не предъявлено надлежащих доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и причинения такого вреда.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неравноценность встречного исполнения, что препятствует удовлетворению заявления об оспаривании сделки должника по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, е
