Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 04АП-7010/19

г. Чита

23 декабря 2019 г.

Дело N А10-1672/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2019.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, Н.А. Корзовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Компания НТ" Сойбоновой Тамары Цыреновны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 октября 2019 года по делу N А10-1672/2018 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Компания НТ" (ОГРН 1100327004942, ИНН 0323351197) Сойбоновой Тамары Цыреновны к обществу с ограниченной ответственностью "Кайдзен плюс" (ОГРН 1160327060684, ИНН 0323395846) о признании недействительным договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 03:24:031702:509, площадью 250 кв.м., расположенного в Октябрьском районе г.Улан-Удэ, ул. Ключевская, вблизи АЗС "Арбат" от 23.08.2016, заключенного между ООО "Компания НТ" и ООО "Кайдзен плюс",

установил:

участник ООО "Компания НТ" Сайбонова Тамара Цыреновна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Кайдзен плюс" о признании недействительным договора субаренды земельного участка, с кадастровым номером 03:24:031702:509, площадью 250 кв.м., расположенного в Октябрьском районе г.Улан-Удэ, ул. Ключевская, вблизи АЗС "Арбат" от 23.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Компания НТ" и ООО "Кайдзен плюс".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 октября 2019 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить.

Полагает, что действия ООО "Компании Кайдзен плюс" являются недобросовестными поскольку на участке расположено временное строение, которое было приобретено обществом, и по условиям договоренности между участниками общества указанное имущество принадлежит Сайбоновой Т.Ц., как участнику общества с долей 50%. Получая в пользование земельный участок, ответчик не мог не знать, что на участке расположено временное строение, которое, не являясь объектом капитального строительства, приобреталось ООО "Компанией НТ" по возмездной сделке, а соответственно, участок передан ответчику вместе с имуществом, хотя условиями договора к ответчику переходят только права и обязанности по договору аренды земельного участка. Действуя добросовестно, ответчик должен был выяснить, кому и на каких правах принадлежит строение, по каким причинам оно никак не обозначено в условиях договора.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания с использованием систем видеоконференцсвязи в связи с невозможностью явки ввиду занятости представителя в другом судебном заседании, которое отклонено судом с учетом отсутствия оснований, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ходатайству не приложены документы, подтверждающие занятость представителя истца в другом процессе. При этом позиция заявителя подробно изложена в представленных документах, кроме этого, из содержания ходатайства об отложении судебного заседания не следует, что заявитель намеревался представить еще какие-либо доказательства или дать новые пояснения, имеющие значение для дела, или совершить иные процессуальные действия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.05.2014 между муниципальным учреждением "Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г.Улан-Удэ" (арендодатель) и гражданином Шогдоновым Б.С. (арендатор) подписан договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности N 80, в силу которого в аренду передан земельный участок, категории земель "земли населенных пунктов", по адресу г.Улан-Удэ, Октябрьский район, ул. Ключевская, вблизи АЗС "Арбат", площадью 250 кв.м, кадастровый номер 03:24:031702:509, на срок с 06.05.2014 по 05.05.2017, для строительства магазина рыболов-охотник с парковкой.

20.04.2016 между гражданином Шогдоновым Баиром Сергеевичеем (арендатор -1) и ООО "Компания НТ" в лице генерального директора Намсараева З.Ц. (арендатор-2) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 80 от 06.05.2014, согласно которому арендатор-1 передает права и обязанности по договору аренды земельного участка N 80 от 06.05.2014 (земельный участок категории земель "земли населенных пунктов" по адресу г.Улан-Удэ, Октябрьский район, ул. Ключевская, вблизи АЗС "Арбат", площадью 250 кв.м., кадастровый номер 03:24:031702:509, срок аренды с 06.05.2014 по 05.05.2017, для строительства магазина рыболов-охотник с парковкой), а арендатор-2 принимает указанные права и обязанности. Согласно пункту 1 договор действует с 20.04.2016 (в пределах срока договора аренды земельного участка от 06.05.2014 N 80). Ответственным по договору аренды земельного участка от 06.05.2014 N 80 перед арендодателем с 20.04.2016 становится арендатор-2 (пункт 2).

23.08.2016 между ООО "Компания НТ" (арендатор) и ООО "Кайдзен плюс" (субарендатор) подписан договор субаренды по договору аренды земельного участка N 80 от 06.05.2014, согласно которому арендатор передает права и обязанности по договору аренды земельного участка N 80 от 06.05.2014 (земельный участок категории "земли населенных пунктов" по адресу город Улан-Удэ, Октябрьский район, ул. Ключевская, вблизи АЗС "Арбат" площадью 250 кв.м., кадастровый номер 03:24:031702:509, срок аренды с 06.05.2014 по 05.05.2017 для строительства магазина Рыболов - Охотник с парковкой), а субарендатор принимает указанные права и обязанности. Договор субаренды действует с 23.08.2016 (в пределах срока договора аренды земельного участка от 06.05.2014 N 80).

Истец, являясь участником общества "Компания НТ", с долей участия в размере 50 % уставного капитала, обратилась с иском в суд об оспаривании договора субаренды по договору аренды земельного участка N 80 от 06.05.2014, как крупной сделки, не получившей одобрения.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств осведомлённости ответчика о наличии каких-либо ограничений по заключению сделки.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка являлась крупной для общества "Компания НТ".

Однако для признания такой сделки недействительной в силу положений абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В материалы дела таких доказательств не представлено.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что действия ООО "Компании Кайдзен плюс" являются недобросовестными, поскольку на участке расположено временное строение, само по себе не свидетельствует об осведомлённости ответчика о том, что сделка (договор субаренды) являлась для общества крупной. Доказательств наличия какой-либо договоренности между участниками общества о принадлежности такого имущества Сайбоновой Т.Ц. не представлено.

Указанное строение, на которое отсутствовали какие-либо разрешительные документы, не препятствовало ответчику пользоваться арендованным земельным участком. В этой связи выяснить вопрос принадлежности такого имущества, в отсутствие правоустанавливающих документов на него, ответчик объективно не мог.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 октября 2019 года по делу N А10-1672/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

К.Н. Даровских Н.А. Корзова