Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 г. N 01АП-10617/19

г. Владимир

20 декабря 2019 г.

Дело N А79-8850/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр "Технолифт" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.10.2019 по делу N А79-8850/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр "Технолифт" (ОГРН 1022101138553, ИНН 2128027786) к Григорьеву Владимиру Геннадиевичу о взыскании 166 801 руб. 05 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,- Маврина Виктора Леонидовича, Михайлова Максима Валерьевича, Чернова Владимира Витальевича.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр "Технолифт" (далее - ООО "ИКЦ "Технолифт", Общество, истец) обратилось с иском к бывшему директору общества Григорьеву Владимиру Геннадиевичу о взыскании 166 801 руб. 05 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "ИКЦ "Технолифт" Маврин Виктор Леонидович, Михайлов Максим Валерьевич, Чернов Владимир Витальевич.

Решением от 14.10.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр "Технолифт" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение по делу, что привело к несоответствию выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющих применить к Григорьеву В.Г. ответственности в виде взыскания убытков.

Ответчик возразил против доводов жалобы, просил оставить решение в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что ООО "ИКЦ "Технолифт" зарегистрировано администрацией Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики в качестве юридического лица 04.12.1998. Учредителями (участниками) ООО "ИКЦ "Технолифт" являются Михайлов Максим Валерьевич, Маврин Виктор Леонидович с долями участия по 35% каждый, Чернов Владимир Витальевич с долей в уставном капитале в размере 30%.

Протоколом общего собрания участников Общества от 08.02.2002 за N 5 директором назначен Григорьев В.Г., с ним заключен трудовой договор от 11.02.2002.

01.08.2017 на внеочередном общем собрании участников ООО "ИКЦ "Технолифт" приняты решения, оформленные протоколом от той же даты, о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества в лице Михайлова В.И.

На внеочередном общем собрании 11.10.2017 принято единогласное решение о прекращении полномочий директора Григорьева В.Г. с 12.10.2017 (протокол N 39 от 11.10.2017).

В вину бывшему директору вменяется причинение Обществу убытков в виде денежных средств, взысканных с ООО "ИКЦ "Технолифт" в пользу ООО "Чувашлифт" в рамках арбитражного дела N А79-4358/2018.

Как установлено судом в ходе рассмотрения названного дела между ООО "Чувашлифт" (арендодатель) и ООО "ИКЦ "Технолифт" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 20.12.2016 N 9-14-17П, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору помещение общей полезной площадью 35,3 кв.м, расположенное по адресу: город Чебоксары, пр. Мира, 58, для офиса, а также обеспечить арендатору свободный доступ в указанное помещение на срок действия настоящего договора. Согласно пункту 3.1 договора сторонами согласована арендная плата исходя из расчета: 494 руб. 65 коп. за один квадратный метр полезной площади в месяц, в том НДС 18 % - 75 руб. 46 коп.

Также между ООО "Чувашлифт" (арендодатель) и ООО "ИКЦ "Технолифт" (арендатор) был заключен договор аренды асфальтовой площадки от 20.12.2016 N 9-12-17П, по условиям которого организация предоставляет клиенту асфальтовую площадку общей площадью 10 кв.м, на ПКБ, принадлежащей организации, пари этом стоимость аренды площадки 10 кв. м в месяц составила 1732 руб. 50 коп., в том числе НДС 264 руб. 28 коп.

В последующем между ООО "Чувашлифт" (арендодатель) и ООО "ИКЦ "Технолифт" (арендатор) был заключен новый договор аренды нежилого помещения от 01.07.2017 N 9-14/1-17П, арендная плата согласована в 544 руб. 12 коп. за один квадратный метр полезной площади в месяц, в том числе НДС 18 % -83 руб., кроме того, также заключен договор аренды асфальтовой площадки от 01.07.2017 N 9-12/1-17П со стоимостью аренды в месяц 1905 руб. 75 коп., в том числе НДС 18 % - 290 руб. 71 коп.

В связи с тем, что ООО "ИКЦ "Технолифт" обязательства по оплате вышеуказанных договоров не исполнило, сумма задолженности по арендным платежам составила общую сумму в 146 489 руб. 16 коп.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.12.2018 постановлено взыскать с ООО "ИКЦ "Технолифт" в пользу ООО "Чувашлифт" долг по арендной плате в размере 146 489 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 617 руб. 89 коп. за период с 21.03.2017 по 17.12.2018, с дальнейшим взысканием с 18.12.2018 по день фактической его оплаты исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлине сумму 5694 руб. Судебный акт вступил в законную силу, выдан исполнительный лист.

Судом в порядке статьям 16, 69 (части 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные данным решением суда, признаны имеющими преюдициальное значение для настоящего дела.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

На основании статей 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора хозяйственного общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором хозяйственного общества противоправного деяния; факт наступления для хозяйственного общества неблагоприятных последствий (в том числе, размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 2 статьи 44 Закона об обществах).

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том,

что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял во внимание, что экономическая целесообразность заключения самих договоров аренды от 20.12.2016 N 9-14-17П; 9-12-17П, от 01.07.2017 N 9-14/1-17П; 9-12/1-17П истцом по делу не оспаривалась, поскольку, по утверждению представителя истца, занятие спорных площадей со стороны ООО "ИКЦ "Технолифт" действительно имело место и носило производственную необходимость.

Анализ данного обстоятельства позволил суду прийти к выводу о том, что в данном случае, имеют место обязательственные отношения самого истца перед контрагентом, которые совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности в целях обеспечения уставной деятельности Общества, и задолженность по договорным обязательствам не может являться убытками, которые подлежали бы взысканию с бывшего руководителя Общества в порядке привлечения его в ответственности по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего наличие кредиторской задолженности, не может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий руководителя должника, учитывая, что сами договоры были заключены в интересах ООО "ИКЦ "Технолифт" и указанное обстоятельство в заседании суда не оспаривалось.

Таким образом, действия директора, по мнению общества, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Судом также учтены доводы ответчика о том, что в момент прекращения полномочий Григорьева В.Г. (в октябре 2017 года) у Общества имелись необходимые денежные ресурсы, которые позволяли своевременно погасить кредиторскую задолженность и после увольнения последнего с должности руководителя Общества.

Кроме того, суд отметил, что с момента увольнения Григорьева В.Г. и до предъявления иска к ООО "ИКЦ "Технолифт" в суд в рамках дела N А79- 4358/2918 прошло порядка 6 месяцев, при этом в пределах претензионного урегулирования спора меры по своевременному погашению задолженности со стороны ООО "ИКЦ "Технолифт" приняты не были.

Данное обстоятельство надлежащими доказательствами не опровергнуто.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что при заключении спорных договоров от 20.12.2016 N 9-14-17П; 9-12-17П, от 01.07.2017 N 9-14/1-17П; 9-12/1-17П бывший руководитель ООО "ИКЦ "Технолифт" Григорьев В.Г. действовал разумно и добросовестно, в силу производственной необходимости и в целях осуществления уставной деятельности Общества, исходя из обычных условий делового оборота, в пределах разумного предпринимательского риска, при этом действия руководителя по погашению задолженности (31.05.2017 погашена сумма долга в 224 928 руб. 18 коп.), в целом также носили разумный характер, в связи с чем в данной конкретной ситуации оснований для привлечения Григорьева В.Г. к ответственности не усмотрел.

Апелляционный суд считает выводы суда соответствующим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод жалобы о доказанности истцом состава правонарушения, необходимого для привлечения Григорьева В.Г. к ответственности, отклоняется апелляционным судом по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.10.2019 по делу N А79-8850/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр "Технолифт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П.Новикова