Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 01АП-10307/19

г. Владимир

23 декабря 2019 г.

Дело N А43-21985/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Котельникова Олега Викторовича - Щуклина А.В. по доверенности от 27.03.2018 (срок действия 3 года, диплом БВС 0103719 от 28.10.1999);

от ответчика - Агаркова Вячеслава Юрьевича - Крузе Ю.Л. по доверенности от 21.03.2018 (срок действия 3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно

предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Айкон Лаб ГмбХ" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом ( уведомление N 028879),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Котельникова Олега Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019 и дополнительное решение от 21.11.2019 по делу N А43-21985/2019 по иску Котельникова Олега Викторовича к Агаркову Вячеславу Юрьевичу о взыскании 2 500 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Котельников Олег Викторович (далее Котельников О.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Агаркову Вячеславу Юрьевичу (далее Агарков В.Ю.) о взыскании неустойки в размере 2 500 000

Руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Айкон Лаб ГмбХ" (далее ООО "Айкон Лаб ГмбХ") от 08.06.2018.

Требование основано на положениях статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано нарушением ответчиком срока оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Ответчик исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019 по делу N А43-21985/2019 в удовлетворении иска Котельникову О.В. отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 с Котельникова О.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 23 500 руб.

Котельников О.В., не согласившись с принятыми решением и дополнительным решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает на ошибочное толкование судом пункта 7.7 договора купли-продажи доли уставного капитала от 08.06.2018, которым предусмотрена ответственность покупателя за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате. Настаивает на том, что указанное положение договора устанавливает ответственность за нарушение срока оплаты цены доли. Дополнительные положения данного пункта договора заявитель считает неприменимыми, поскольку отказ от договора купли-продажи продавцом (Котельниковым) не заявлялся. Иного толкования применительно к статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 7.7 договора, по мнению истца, не предполагает.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном возложении на него обязанности по оплате государственной пошлины в полном размере. Полагает, что поскольку в ходе рассмотрения спора ответчик произвел оплату штрафа в сумме 1589 руб., тем самым он признал факт нарушения условий договора. С учетом данного обстоятельства государственная пошлина подлежала отнесению на Агаркова В.Ю.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве указал, что с жалобой не согласен, считает решения суда законным и обоснованным.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Айкон Лаб ГмбХ" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России N 15 по Нижегородской области 05.02.2009.

08.06.2018 между Котельниковым О. В. (продавцом) и Агарковым В. Ю. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Айкон ЛАб ГмбХ", в соответствии с которым Котельников О.В. продал, а Агарков В.Ю. купил долю в уставном капитале ООО "Айкон ЛАб ГмбХ" в размере 19 %, стоимостью 30 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Пунктом 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена письменная форма сделки, связанной с отчуждением доли уставного капитала общества.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи доли уставного капитала от 08.06.2018 составлен в виде единого письменного документа, подписан сторонами сделки и удостоверен нотариусом города Нижнего Новгорода Малышевым Д.В., о чем внесена запись в реестр N 52/416-н/52-2018-1-29.

Пунктами 7.1, 7.2 договора предусмотрено, что расчет между сторонами производится следующим образом:

- 500 000 руб. покупатель обязан выплатить продавцу в срок до 08.07.2018 включительно путем перечисления на банковский счет;

- остальные денежные средства в размере 29 500 000 руб. покупатель обязан выплатить в срок до 08.04.2019 включительно.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Вещно-правовой эффект сделки в виде перехода к ответчику права на долю в уставном капитале ООО "Айкон Лаб ГмбХ" состоялся, право собственности на долю, являющуюся предметом договора, перешло от истца к ответчику, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись - государственный регистрационный номер 2185275793514.

Однако ответчиком допущена просрочка оплаты по сроку, указанному в пункте 7.1 договора; платеж в сумме 500 000 руб. был осуществлен 24.07.2018, что подтверждается платежным поручением N 2 от 24.07.2018 и не оспаривается ответчиком. Оплата второй части платежа произведена покупателем своевременно.

На основании части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить

кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.06.2018 в случае нарушения сроков оплаты цены указанной доли в установленных в настоящем договоре купли-продажи доли, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) руб., в размер которой засчитывается сумма всех платежей полученных продавцом по настоящему договору;

остальные денежные средства, выплаченные покупателем продавцу возвращаются покупателю. Возврат оставшейся части денежных средств осуществляется в течении 30 дней после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о праве собственности продавца на долю в размере 19 % в уставном капитале ООО "Айкон Лаб ГмбХ", являющеюся предметом настоящего договора на банковский счет покупателя.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, сформулированные сторонами в пунктах 7, 7.1-7.3, 7.7, суд первой инстанции обоснованно признал, что последствием нарушения покупателем срока уплаты денежных средств указанных в пункте 7.1 настоящего договора (500 000 руб.) до 08.07.2018 включительно является право продавца (но не обязанность) во внесудебном одностороннем порядке заявить отказ от договора купли-продажи доли.

В пункте 7.7 договора стороны согласовали возможность начисления неустойки в случае нарушения покупателем срока оплаты непосредственно цены доли (30 000 000 руб.), при этом необходимым условием для выплаты неустойки является не только нарушение сроков оплаты цены доли, но и последующий возврат оставшихся от зачета в счет уплаты неустойки денежных средств, а также последующая регистрация права собственности продавца на долю в размере 19 % в уставном капитале ООО "Айкон Лаб ГмбХ", то есть, - фактическое прекращение договора купли-продажи доли уставного капитала.

Таким образом, исходя из анализа положений договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Айкон Лаб ГмбХ" от 08.06.2018 арбитражный суд обоснованно счел, что основания для взыскания с ответчика договорной неустойки за нарушение срока внесения платежа в размере 500 000 руб. отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Несогласие заявителя с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

С учетом вынесенного Арбитражным судом Нижегородской области определения от 13.12.2019 об исправлении арифметической ошибки в распределении государственной пошлины за подачу иска, в соответствии с которым применительно к пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" с Котельникова О. В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за подачу иска в сумме 23 477 руб. довод заявителя о нарушении норм процессуального права отклоняется.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено. Апелляционная жалоба Котельникова О.В. удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019 и дополнительное решение от 21.11.2019 по делу N А43-21985/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Котельникова Олега Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова