Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 г. N 13АП-31490/23 по делу N А56-78561/2021

г. Санкт-Петербург

26 января 2024 г.

Дело N А56-78561/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

от Латышева А.В.: Комиссарова Ю.С. по доверенности от 18.11.2023,

от финансового управляющего: Зиятдинов И.Р. по доверенности от 15.12.2023,

от Аржанова В.Ю.: Пиастро Е.Л. по доверенности от 13.10.2022,

от ООО "Орион-2": Аскеров Д.А.о. по доверенности от 22.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего имуществом должника к ООО "Орион-2" и Калинину Владимиру Анатольевичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Аржанова Вадима Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

Латышев Александр Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Аржанова Вадима Юрьевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.09.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 16.11.2021 Аржанов Вадим Юрьевич (ИНН 780226498317; Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Артамонов Дмитрий Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.11.2021 N 77232257014.

Определением суда от 10.11.2022 Артамонов Д.Л. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Аржанова В.Ю., финансовым управляющим утверждена Бенак Юлия Викторовна.

В рамках дела о банкротстве 09.12.2022 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными соглашения об уступке прав требования по договору ДДУ от 11.12.2019 N 10/18Б-20-453Д/ИА от 15.03.2018; соглашения об уступке прав требования по договору ДДУ от 24.03.2020 N 9/18Б-20-452Д/ИА от 15.03.2018; соглашения об уступке прав требования по договору ДДУ от 19.06.2020 N 9/18Б-20-452Д/ИА от 15.03.2018; договора купли-продажи жилого помещения от 14.10.2020; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 28 000 000 руб.

Определением суда от 16.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 16.08.2023, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, ссылаясь на то, что должник в период подозрительности с 11.12.2019 по 14.10.2020 вывел свое имущество и имущественные права аффилированному уюридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Орион-2" (ИНН 177802682336, ОГРН 1187847376859, г.Санкт-Петербург, пр.Энгельса, д.154, лит.А, пом.20-Н, ком.301; далее - ООО "Орион-2"), где генеральным директором является мама должника - Аржанова Ольга Ивановна. Финансовый управляющий обращает внимание на мнимость сделок должника. По мнению подателя жалобы, во избежание обращения взыскания на недвижимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Финансовый управляющий указывает на то, что доказательств наличия 28 000 000 руб. у ООО "Орион-2" на даты заключения сделок в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств эксплуатации квартиры должника. Аржановым В.Ю. также не представлено доказательств расходования денежных средств, в то время как на дату последней заключенной сделки (14.10.2020) у должника уже имелись денежные обязательства на сумму 23 600 000 руб.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ, установив, что обжалуемый судебный акт затрагивает права и обязанности Калинина В.А., который не был привлечён к участию в деле в качестве соответчика как сторона оспариваемых сделок.

В судебном заседании 18.12.2023 апелляционный суд принял к рассмотрению уточнения к заявлению, в которых финансовый управляющий просит признать недействительными следующие сделки: соглашение от 11.12.2019 об уступке прав требования по договору ДДУ N 10/18Б-20-453Д/ИА от 15.03.2018 (номер регистрации 78:36:0013101:59-78/039/2020-26051 от 27.02.2020); соглашение от 24.03.2020 об уступке прав требования по договору ДДУ N 9/18Б-20-452Д/ИА от 15.03.2018 (номер регистрации Росреестра Санкт-Петербурга 78:36:0013101:59-78/039/2020-26836 от 09.04.2020); соглашение от 19.06.2020 об уступке прав требования по договору ДДУ N 9/18Б-20-452Д/ИА от 15.03.2018 (номер регистрации Росреестра Санкт-Петербурга 78:36:0013101:59-78/039/2020-27756 от 15.07.2020); договор купли-продажи от 14.10.2020 (номер регистрации Росреестра Санкт-Петербурга 78:36:0005509:1851-78/011/2020-25); применить последствия недействительности сделок, указанных в пунктах 1 и 4 заявления (соглашение от 11.12.2019 и договор купли-продажи от 14.10.2020) в виде взыскания с ООО "Орион-2" денежных средств в конкурсную массу должника в размере 20 000 000 руб.; применить последствия недействительности сделок, указанных в пунктах 2 и 3 заявления (соглашение от 24.03.2020 и соглашение от 19.06.2020), в виде взыскания с ООО "Орион-2" и Калинина Владимира Анатольевича (дата рождения: 24.03.1996) денежных средств в конкурсную массу должника в размере 8 000 000 руб.

Судом удовлетворено ходатайство финансового управляющего о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Рассмотрев ходатайство Латышева А.В. об истребовании дополнительных доказательств (заверенных копий договора денежного займа от 29.11.2021; доверенности от 29.11.2021; расписки должника Аржанова В.Ю. от 29.11.2021 о получении денежных средств по договору денежного займа; ходатайства об утверждении мирового соглашения от 19.08.2022; мирового соглашения, заключенного между Михайловой Любовью Владиславовной и ООО "Орион-2" от 19.08.2022), находящихся в материалах гражданского дела N 28279/2022 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении поскольку не представлены доказательства невозможности самостоятельного получения данных доказательств по правилам статьи 66 АПК РФ.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 судебное заседание, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, отложено. Суд предложил Аржанову В.Ю., ООО "Орион-2" и Калинину В.А. представить мотивированные отзывы на уточненное заявление финансового управляющего; доказательства оплаты по оспариваемым договорам и наличие финансовой возможности осуществить расчеты.

Информация о времени и месте судебного заседания опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

Ответчик Калинин В.А. извещен в порядке части 5 статьи 123 АПК РФ по последнему известному адресу жительства ответчика.

Рассмотрев ходатайство ООО "Орион-2" о приобщении к обособленному спору дополнительных документов, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку данные документы не были своевременно раскрыты перед судом и лицами, участвующими в деле.

Представители финансового управляющего должником и Латышева А.В. доводы заявления поддержали. Представители ООО "Орион-2" и Аржанова В.Ю. против его удовлетворения возражали.

Исследовав доводы финансового управляющего, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявление финансового управляющего удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов обособленного спора, между должником и ООО "Орион-2" 11.12.2019 заключено соглашение об уступке прав требования по договору ДДУ N 10/18Б20-453Д/ИА от 15.03.2018 (номер регистрации Росреестра Санкт-Петербурга 78:36:0013101:59-78/039/2020-26051 от 27.02.2020), согласно которому должник уступил все права и обязанности вытекающие из договора ДДУ на строительства объекта: Санкт-Петербург, п. Парголово, пр. Энгельса, уч.20, северо-западнее пересечения с 4-ым Верхним переулком (20-1), жилое помещение 1- комнатная квартира на 1 этаже, строительные оси: 25-27, АБ, проектный номер квартиры 10, общей площадью 26,15 кв.м., а новый участник (ООО "Орион-2" ИНН7802682336, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д.154, лит.А пом.20-Н, комната 301) приобрел все права и обязанности прежнего участника долевого строительства.

Стороны определили, что за уступку прав требований по договору новый участник строительства оплачивает прежнему участнику денежную сумму в размере 8 000 000 руб.

Между должником и Калининым В.А. 24.03.2020 заключено соглашение об уступке прав требования по договору ДДУ от N 9/18Б20-452Д/ИА от 15.03.2018 (номер регистрации Росреестра Санкт-Петербурга 78:36:0013101:59-78/039/2020-26836 от 09.04.2020), согласно которому должник уступил все права и обязанности вытекающие из договора ДДУ на строительства объекта: Санкт-Петербург, п. Парголово, пр. Энгельса, уч.20, северо-западнее пересечения с 4-ым Верхним переулком (20-1), жилое помещение 1- комнатная квартира на 1 этаже, строительные оси: 27-28, АБ, проектный номер квартиры 9, площадью 24.05 кв.м., а новый участник (Калинин Владимир Анатольевич) приобрел все права и обязанности прежнего участника долевого строительства.

Стороны определили, что за уступку прав требований по договору новый участник строительства оплачивает прежнему участнику денежную сумму в размере 8 000 000 руб.

Между Калининым В.А. и ООО "Орион-2" 19.06.2020 заключено Соглашение об уступке прав требования по договору ДДУ от 19.06.2020 N 9/18Б-20-452Д/ИА от 15.03.2018 (номер регистрации Росреестра Санкт-Петербурга 78:36:0013101:59-78/039/2020-27756 от 15.07.2020), согласно которому Калинин Владимир Анатольевич, уступил все права и обязанности вытекающие из договора ДДУ на строительства объекта: Санкт-Петербург, п. Парголово, пр. Энгельса, уч.20, северо-западнее пересечения с 4-ым Верхним переулком (20-1), жилое помещение 1-комнатная квартира на 1 этаже, строительные оси: 27-28, АБ, проектный номер квартиры 9, площадью 24.05 кв.м., а новый участник (ООО "Орион-2" ИНН7802682336, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д.154, лит.А пом.20-Н, комната 301) приобрел все права и обязанности прежнего участника долевого строительства.

Стороны определили, что за уступку прав требований по договору новый участник строительства оплачивает прежнему участнику денежную сумму в размере 8 000 000 руб.

Между должником (продавец) и ООО "Орион-2" (покупатель) 14.10.2020 заключен Договор купли-продажи (номер регистрации Росреестра Санкт-Петербурга 78:36:0005509:1851-78/011/2020-2), согласно которому должник продал, а покупатель (ООО "Орион-2" ИНН 7802682336, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д.154, лит.А пом.20-Н, комната 301) приобрел объект (квартиру) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 18, литера. А, кв. 485.

Сумма договора составила 12 000 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что спорные соглашения уступки прав требования, а также договор купли-продажи заключены безвозмездно в трехлетний период подозрительности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При определении того, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом отмечается, что разумный управляющий оперативно запрашивает всю необходимую для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. К этой информации относится и информация о совершении в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве сделок с имуществом должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), запрашиваемая у уполномоченных лиц.

При смене арбитражных управляющих в процедурах банкротства срок исковой давности не начинает течь заново, поскольку в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, т.е. имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая заявление должника о пропуске срока исковой давности, применив вышеназванные нормы права и разъяснения к ним, суд апелляционной инстанции исходя из того, что первоначально утвержденный финансовый управляющий Артамонов Д.Л. должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок после проведения инвентаризации имущества, в отсутствие доказательств наличия препятствий для получения информации и доказательств принятия первоначальным финансовым управляющим своевременных действий, в том числе направления соответствующих запросов, учитывая дату обращения в арбитражный суд с заявлением следующего финансового управляющего 09.12.2022, приходит к выводу о пропуске срока исковой давности для обращения с заявлением о признании спорных сделок недействительными, в связи с чем, считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Апелляционный суд отклоняет ссылки финансового управляющего Бенак Ю.В. об оставлении заявления об оспаривании сделок должника предыдущего финансового управляющего и их возвращении судом, поскольку соответствующие обстоятельства не свидетельствуют о перерыве или приостановлении течения срока исковой давности. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что финансовый управляющий должника первоначально подал заявление об оспаривании сделок должника в суд 09.09.2022, то есть незадолго до истечения годичного срока со дня открытия процедуры банкротства в отношении должника, в связи с чем финансовый управляющий несет риск несвоевременного совершения процессуальных действий.

Оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 170 ГК РФ апелляционным судом не установлено.

Совершение сделок с участием аффилированных лиц (с Обществом, руководителем которого является мать должника) само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания их недействительными.

Апелляционным судом установлено фактическое исполнение обязательств по оплате приобретаемого имущества и имущественных прав, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам. В материалы обособленного спора представлены платежные поручения и заявления об открытии аккредитива, которые подтверждают, что должник получил равноценное встречное предоставление от ответчиков, в связи с чем основания для признания оспариваемых сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

При изложенных обстоятельствах заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2023 по делу N А56-78561/2021/сд.4 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Взыскать с Аржанова Вадима Юрьевича в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков