Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 09АП-69134/19

г. Москва

23 декабря 2019 г.

Дело N А40-97302/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Кулиш,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРЕСС-ЛОГИСТИК" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 по делу N А40-97302/19, принятое судьёй Козленковой О.В., по иску ООО "ПРЕСС-ЛОГИСТИК" (ИНН 7714802179, ОГРН 1107746158607) к ООО "МЕДИА ДИСТРИБЬЮШЕН" (ИНН 7702670954, ОГРН 1087746484176), третье лицо - ООО "1С", о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Дворцов М.С. (генеральный директор, решение от 02.04.2018),

от ответчика - Зайцев О.И. (доверенность от 09.09.2019),

от третьего лица - извещено, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Пресс-Логистик" (далее - истец) к ООО "Медиа Дистрибьюшен" (далее - ответчик) о признании недействительными сделок по передаче программных продуктов, совершенных истцом и ответчиком, применении последствий недействительности сделок путем обязания ответчика возвратить истцу программные продукты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что спорные сделки нельзя квалифицировать как сделки дарения, поскольку перерегистрация неисключительного права является сублицензионным договором, основной лицензионный договор заключен в упрощенном порядке и является безвозмездным.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы указал на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и привел доводы, которые рассмотрены ниже.

В отзыве на апелляционную жалобу содержатся возражения ответчика на доводы жалобы.

Отзыв на апелляционную жалобу третьим лицом не представлен.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу N А40-181063/18 установлено, что генеральным директором Общества-истца в период с 22.12.2017 по 02.03.2018 являлась Щербакова Т.В.

Дегтярева Д.С., действовавшая по доверенности от 18.12.2018 N 21, выданной генеральным директором Общества Щербаковой Т.В., по актам приема-передачи от 10.04.2018 передала ответчику программные продукты 1С, указанные в исковом заявлении.

Согласно заявлению в адрес ООО "1С" от 10.04.2018 N 18-04/10-1, подписанному Дегтяревой Д.С. и генеральным директором ответчика, стороны просили перерегистрировать спорные программные продукты на ответчика в связи с реорганизацией Общества-истца.

Таким образом, программные продукты 1С, с помощью которых в Обществе-истце велся автоматизированный бухгалтерский и налоговый учет, управление сервером, а также автоматизированное управление учетом торговых операций и складом, выбыли из владения истца в пользу ответчика.

Сторонами не оспаривается, что сделки по передаче программных продуктов ответчику являлись безвозмездными, доказательств иного в дело не представлено.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что возмездность сделки по передаче неисключительных прав на программные продукты не является существенным условием сублицензионного договора, заключенного на основании лицензионного договора в упрощенном порядке.

При этом судом не принято во внимание следующее.

В обоснование исковых требований истец ссылался не только на статью 170 ГК РФ, но и на статьи 10, 173 и 174 Кодекса, однако обстоятельства, связанные с применением указанных норм права судом первой инстанции не рассмотрены.

Так, пункт 2 статьи 174 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная представителем юридического лица в ущерб интересам представляемого юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого юридического лица.

Кроме того, статья 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, на действия в обход закона с противоправной целью, а также на иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае сделки по передаче программных продуктов от истца к ответчику были совершены явно в ущерб истцу, который использовал спорные программные продукты в своей обычной хозяйственной деятельности, передача этих программных продуктов не могла не сказаться негативно на деятельности истца, о чем ответчику было заведомо известно. Более того, представитель истца по доверенности Дегтярева Д.С. и генеральный директор ответчика подписали совместное заявление на имя третьего лица о перерегистрации спорных программных продуктов на ответчика в связи с реорганизацией Общества-истца, что не соответствовало действительности и было известно обоим лицам, подписавшим заявление, то есть представитель истца и ответчик действовали совместно в ущерб интересам Общества-истца, указав в заявлении о перерегистрации вымышленное основание.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права, неприменении закона, подлежащего применению, что в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая новый судебный акт об удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Оспариваемые истцом сделки по передаче программных продуктов являются недействительными, поскольку совершены в ущерб интересам истца, о чем ответчику было известно; при этом представитель истца и ответчик действовали совместно в ущерб интересам Общества-истца.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязан возвратить другой все полученное по сделке. Поскольку оспариваемые сделки являлись безвозмездными, возврат полученного по недействительным сделкам должен быть осуществлен в одностороннем порядке.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 по делу N А40-97302/19 отменить.

Признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "Пресс-Логистик" и обществом с ограниченной ответственностью "Медиа Дистрибьюшен", оформленную актами приема-передачи от 10.04.2018, по передаче программных продуктов: 1С: Предприятие 8 (USB) 100 р.м, регистрационный номер 8000544607; 1С: Предприятие 8.2. Лицензия на сервер (х86-64), регистрационный номер 8100492718; 1С: Предприятие 8+MS S Server 2005, без регистрационного номера; 1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 10 р.м., регистрационный номер 10229709; 1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 5 р.м., регистрационный номер 10229190; 1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей, регистрационный номер 8000707109; Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 20 р.м., регистрационный номер 10231860; Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 10 р.м., регистрационный номер 10231620; 1С: Предприятие 8.0. Web-расширение 1.1, регистрационный номер 9097898; 1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей, регистрационный номер 9016562; 1С: Предприятие 8+ MS SQL Server 2005, регистрационный номер 8941014.

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Медиа Дистрибьюшен" передать обществу с ограниченной ответственностью "Пресс-Логистик" программные продукты: 1С: Предприятие 8 (USB) 100 р.м, регистрационный номер 8000544607; 1С: Предприятие 8.2. Лицензия на сервер (х86-64), регистрационный номер 8100492718; 1С: Предприятие 8+MS S Server 2005, без регистрационного номера; 1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 10 р.м., регистрационный номер 10229709; 1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 5 р.м., регистрационный номер 10229190; 1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей, регистрационный номер 8000707109; Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 20 р.м., регистрационный номер 10231860; Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 10 р.м., регистрационный номер 10231620; 1С: Предприятие 8.0. Web-расширение 1.1, регистрационный номер 9097898; 1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей, регистрационный номер 9016562; 1С: Предприятие 8+ MS SQL Server 2005, регистрационный номер 8941014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медиа Дистрибьюшен" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пресс-Логистик" 9 000 (девять тысяч) рублей в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче искового заявления и при подаче апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Расторгуев