Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 09АП-71914/19

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 09АП-71914/19

г. Москва

19 декабря 2019 г.

Дело N А40-196220/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колпащиковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Контакт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2019 года по делу N А40-196220/19 по иску ООО "Контакт" (ИНН 5018090558) к ООО "Московская Строительная Корпорация "Развитие" (ИНН 7702815141), ООО "Стройград" (ИНН 7720725839) третье лицо: ООО "Рагнар" о признании соглашений недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца - Алексашин В.В. по доверенности от 19 февраля 2019 года;

от ответчиков: от ООО "Московская Строительная Корпорация "Развитие" - не явился, извещен; от ООО "Стройград" - Агтэ В.А. по доверенности от 01 марта 2019 года;

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Контакт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Стройград", ООО "Московская Строительная Корпорация "Развитие" о признании недействительным соглашения от 05.03.2017 г. о расторжении договора о переводе долга N 3 от 03.03.2017 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2019, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указано, что воля на заключение соглашения о переводе долга отсутствовала.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2019 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.03.2017 г. между истцом и ответчиками заключен договор N 3.

В соответствии с вышеуказанным договором истец уступил, а ООО "Московская Строительная Корпорация "Развитие" приняло обязанность оплатить сумму долга, возникшую по договору N 14/2 от 30.04.2014 г. перед ООО "Стройград".

За принятие долга истец обязался выплатить ООО "Московская Строительная Корпорация "Развитие" денежные средства в размере 2 132 271 руб. 81 коп.

29.03.2017 г. между ООО "Московская Строительная Корпорация "Развитие" и ООО "Рагнар" заключен договор цессии N 1, на основании которого последнему уступлено право требования к истцу об оплате задолженности по договору N 3.

Несмотря на вышеуказанные обстоятельства, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2016 г. по делу N А40-201002/16-151-1786 взыскано с ООО "Контакт" в пользу ООО "Стройград" 2 132 271 руб. 82 коп. долга по договору N 14/2 от 30.04.2014 г.

Задолженность по договору N 14/2 от 30.04.2014 г. была взыскана с истца по причине расторжения договора N 3 по соглашению сторон, заключенному 05.03.2017 г.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что соглашение от 05.03.2017 г. о расторжении договора о переводе долга N 3 от 03.03.2017 г. не подписывал, своего согласия на расторжение договора не давал, в связи с чем его следует признать недействительным.

Претензия истца, в порядке ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), была направлена в адрес ответчика, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вопреки доводам истца, соглашение от 05.03.2017 г. является трехсторонним и подписано сторонами, в том числе и истцом, что свидетельствует о его согласии на расторжение договора о переводе долга N 3 от 03.03.2017 г.

В материалах дела имеются объяснения Нурмагомедова И.М. - генерального директора ООО "Московская Строительная Корпорация "Развитие" и Муртазалиева С.М. - бывшего генерального директора ООО "Контакт", согласно которым указанными лицами подтверждается факт заключения спорного соглашения, целью которого являлось расторжение договора N 3, а, следовательно, оспариваемое соглашение свидетельствует о волеизъявлении трёх сторон на его заключение и расторжение договора N 3.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что отсутствуют основания для признания вышеуказанного соглашения недействительным.

Кроме того, даже если бы договор N 3 не был бы расторгнут, то последующий перевод долга истца перед ООО "Стройград" по договору N 14/2 от 30.04.2014 г. к ООО "Рагнар" все равно был невозможен из-за неисполненного условия о возмездности произведенной уступки. Так, истец свои обязательства по договору по оплате за принятие долга не исполнил, тогда как дарение между коммерческими организациями в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ запрещено.

Отказывая Истцу в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что, вопреки доводам Истца, который ссылался на то, что соглашение от 05.03.2017 г. о расторжении договора о переводе долга N 3 от 03.03.2017 г. он не подписывал, своего согласия на расторжение договора не давал, в связи с чем его следует признать недействительным, соглашение от 05.03.2017 г. является трехсторонним и подписано сторонами, в том числе и истцом, что свидетельствует о его согласии на расторжение договора о переводе долга N 3 от 03.03.2017 г.

В обоснование указанного вывода суд сослался на имеющиеся в материалах дела объяснения Нурмагомедова И.М. - генерального директора ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ "РАЗВИТИЕ" и Муртазалиева СМ. - бывшего генерального директора ООО "КОНТАКТ", которые подтвердили суду факт заключения спорного соглашения с целью расторжения договора о переводе долга N 3 от 03.03.2017 г.

На момент заключения оспариваемого соглашения Муртазалиев СМ. являлся руководителем ООО "КОНТАКТ", что не оспаривается Истцом, а также подтверждается имеющейся в материалах настоящего дела справкой от 12.09.2019 г., предоставленной ООО "Бизнес консалтинг" по запросу ООО "СТРОЙГРАД", которая содержит регистрационную историю ООО "КОНТАКТ", согласно которой в период с 13.11.2013 до 10.05.2017 Муртазалиев СМ. занимал в ООО "КОНТАКТ" должность генерального директора (это следует из раздела 6 указанной справки (стр.5), поименованной как "Должностные лица).

Отказываясь признавать объяснения своего бывшего генерального директора Муртазалиева СМ., касающиеся его участия в деятельности ООО "КОНТАКТ" и в заключении оспариваемого соглашения, надлежащим и допустимым доказательством, ООО "КОНТАКТ" вместе с тем не оспорил достоверность сообщенной им информации. Заявление о Фальсификации оспариваемого соглашения Истец в установленной порядке (ст. 161 АПК РФ) не заявил.

При таких обстоятельствах отрицание ООО "КОНТАКТ" очевидного факта заключения от его имени оспариваемого соглашения уполномоченным на то лицом (генеральным директором Муртазалиевым СМ.) свидетельствует о том, что нынешнее руководство ООО "КОНТАКТ" в лице Николаева И.Г. отказывается признавать и рассчитываться по долгам, которые возникли при прошлом руководстве данной организации, что, однако, не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку не влияет на действительность оспариваемого Истцом соглашения.

Ссылка Истца на содержащуюся в реестре (ЕГРЮЛ) информацию о подаче Нурмагомедовым И.М. заявления о недостоверности сведений о нем, как подтверждение ошибочности мнения суда первой инстанции о том, что Нурмагомедов И.И. является генеральным директором ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ "РАЗВИТИЕ", является несостоятельной, поскольку в силу требований статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Сведений об избрании вместо Нурмагомедова И.М. нового генерального директора ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ "РАЗВИТИЕ" в реестре не содержится. Следовательно, сделанный судом вывод о наличии у Нурмагомедова И.М. статуса генерального директора ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ "РАЗВИТИЕ" следует признать правильным.

На момент заключения оспариваемого соглашения Тюменев П.А. являлся руководителем ООО "СТРОИГРАД", что следует из имеющейся в материалах настоящего дела вьшиски из ЕГРЮЛ, согласно которой с 22 августа 2011 г. по настоящее время Тюменев П.А. числится генеральным директором ООО "СТРОИГРАД".

Таким образом, согласно имеющимся в настоящем деле доказательствам все участники (подписанты) оспариваемого Истцом трехстороннего соглашения от 05.03.2017 г. подтвердили свое непосредственное участие в его заключении с целью расторжения договора о переводе долга N 3 от 03.03.2017 г., что было правильно установлено судом первой инстанции и нашло свое отражение в оспариваемом Истцом решении суда.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 09 октября 2019 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2019 года по делу N А40-196220/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина