Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 13АП-31197/19

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2019 г.

Дело N А56-57574/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен 2) Волкова Е.В. - доверенность от 04.03.2019

от 3-го лица: Волкова Е.В. - доверенность от 31.05.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31197/2019) Луковского Юрия Зиновьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2019 (резолютивная часть от 15.08.2019) по делу N А56-57574/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Луковского Юрия Зиновьевича

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборскогому району Ленинградской области, Грибковой Ольге Федеровне

3-е лицо: ООО "Магистраль"

о признании недействительной регистрационной записи

установил:

Луковский Юрий Зиновьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области о признании недействительной регистрационной записи за N 2194704159219, включая пакет предоставленных документов, признании незаконными действий ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области по внесению указанной записи и принятию пакета документов; обязании ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ; ограничении права регистрационного органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Магистраль" в течение 5 лет фактического управления Луковским Ю.З.; ограничении права прекращения полномочий Луковского Ю.З. ИФНС России Выборгского района Ленинградской области на срок пять лет с даты вынесения решения судом по признанию недействительной регистрационной записи за N 2194704159219 от 16.04.2019.

Определением арбитражного суда от 29.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - Общество).

В судебном заседании 31.07.2019 суд уточнил у истца, что он подразумевает под пакетом предоставленных документов, который истец просит признать недействительным. Истец пояснил, что под данным пакетом документов он подразумевает форму Р5007 от 16.04.2019, заявление ООО "Магистраль" по форме Р 14001, решение единственного участника ООО "Магистраль" от 21.12.2015. Соответствующее уточнение иска принято судом.

В судебном заседании 14.08.2019 истец уточнил иск и просит признать недействительным решение единственного участника ООО "Магистраль" от 16.12.2015. Данное уточнение также в порядке статьи 49 АПК РФ принято судом.

Согласно положениям статьи 46 АПК РФ, арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Грибкову О.Ф.

Решением суда от 22.08.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, то судом не исследовано обстоятельство на наличие права у регистрирующего органа на регистрацию досрочного прекращения права от 16.12.2015 и от 21.12.2015.

В письменном отзыве Общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Истец, Инспекция, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Грибковой О.Ф. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Представитель ООО "Магистраль" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица. Доводы, приведенные в ходатайстве, не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение повлияло на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 17.06.2014 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1144703002102.

С даты регистрации Общества его единственным участником является Грибкова Ольга Федоровна.

Генеральным директором Общества с даты его создания являлся Луковский Ю.З.

30.12.2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора внесены сведения о Марасановой Людмиле Зиновьевне как генеральном директоре Общества.

Решением арбитражного суда от 28.11.2018 по делу N А56-84655/2018 признаны незаконными регистрационные действия МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, связанные с внесением изменений в сведения об ООО "Магистраль" (ИНН 4703140545), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (запись ГРН 9157848643867); признано недействительным решение МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 30.12.2015 и запись в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 9157848643867 в отношении ООО "Магистраль" (ИНН 4703140545), поскольку соответствующие регистрационные действия совершены неуполномоченным регистрирующим органом (местом нахождения Общества является Ленинградская область, в связи с чем соответствующие регистрационные действия должны быть произведены регистрирующим органом Ленинградской области, а не города Санкт-Петербурга).

Вышеуказанным решением арбитражного суда на Инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Выборгскому району Ленинградской области была возложена обязанность внести в Единый государственный реестре юридических лиц запись о признании недействительной записи за ГРН 9157848643867 в отношении ООО "Магистраль" (ИНН 4703140545).

В связи с признанием недействительной регистрационной записи за ГРН 9157848643867 Общество 09.04.2019 направило в адрес ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно:

- о прекращении у Луковского Юрия Зиновьевича полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества;

- о возложении указанных полномочий на Марасанову Людмилу Зиновьевну. Указанный комплект документов включал, в том числе, решение единственного участника Общества от 21.12.2015 N 02/15:

1. Досрочно освободить от занимаемой должности генерального директора ООО "Магистраль" Луковского Юрия Зиновьевича.

2. Назначить на должность генерального директора ООО "Магистраль" Марасанову Людмилу Зиновьевну.

ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области принято решение от 16.04.2019 N 5936А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 16.04.2019 за ГРН 2194704159219 о том, что генеральным директором Общества является Марасанова Л.З.

Внесение вышеуказанной регистрационной записи подтверждается листом записи ЕГРЮЛ по форме N Р 50007.

Истцом к иску также приложена копия решения единственного участника Общества от 16.12.2015, которым Луковский Ю.З. освобожден от занимаемой должности с 16.12.2015; на должность генерального директора назначена Грибкова О.Ф.

Заявлений о фальсификации данного решения от лиц, участвующих в деле, не поступило. Доказательства отмены единственным участником Общества данного решения в материалы дела также не представлены.

Из представленного в материалы дела акта приема-передачи документов ООО Магистраль от 21.12.2015 следует, что документация Общества передавалась от генерального директора Общества Луковского Юрия Зиновьевича к генеральному директору Марасановой Людмиле Зиновьевне. При этом в конце данного документа, где указаны лица, участвующие в передаче документации и проставлены их подписи, дословно содержится следующее: "генеральный директор с полномочиями до 16.12.2015 Луковский Ю.З.; генеральный директор ООО Магистраль с полномочиями с 16.12.2015 Марасанова Л.З.".

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что решение единственного участника Общества от 16.12.2015 на государственную регистрацию не подавалось.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В силу пункта 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах).

Следовательно, Луковский не вправе заявлять ходатайства по истребованию решений участника Общества. Права Луковского Ю.З. никоим образом не были нарушены, так как в решении от 16.12.2015 г. и от 21.12.2015 г. Луковский Ю.З. был досрочно освобожден от занимаемой должности. При несогласии Луковского Ю.З. о досрочном освобождении от занимаемой должности, за восстановлением нарушенных прав Луковский Ю.З. вправе обратиться в суд общей юрисдикции в соответствии с трудовым законодательством РФ, о чем неоднократно было разъяснено судом.

Довод истца о том, что единственный участник Общества не вправе уволить генерального директора досрочно, является ложным и не имеет правового обоснования своих доводов.

Избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления обществом, оформляемого письменно. В обществе, состоящем из одного участника, таким органом является единственный участник, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью ".

Единоличный исполнительный орган ООО избирается на срок, определенный уставом общества (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). Основаниями избрания нового единоличного исполнительного органа общества является истечение полномочий предыдущего исполнительного органа общества либо досрочное прекращение его полномочий.

Следовательно, единственный участник Общества вправе принимать решения как о назначении, так и досрочном освобождении от занимаемой должности.

Доводы о том, что регистрирующий орган самовольно ограничил права Луковского Ю.З., следует считать надуманными и не соответствуют действительности.

Пакет документов, который был предоставлен на государственную регистрацию перехода полномочий исполнительного органа - генерального директора соответствует действующему законодательству РФ.

Согласно ч. 2 ст. 17 Закона 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий (налоговый) орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств". Согласно указанному Приказу в налоговый орган при регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, подается заявление по форме N Р 14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц".

В налоговый орган - ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области ООО "Магистраль" предоставило заявление по форме N Р 14001 и решение единственного участника Грибковой О.Ф. о назначении на должность Марасановой Людмилы Зиновьевны. Следовательно, налоговым органом проведены все законные действия по регистрации смены исполнительного органа ООО "Магистраль".

Истец ссылается на иные дела между ООО "Магистраль" и Луковским Ю.З., которые не имеют к данному спору никакого отношения (А56-25772/2018, А56-84655/2018), так как предмет и совершенно иные основания.

Тот факт, что Обществом не осуществлена регистрация решения единственного участника Общества от 16.12.2015, в соответствии с которым полномочия Луковского Ю.З. в качестве генерального директора Общества прекращены с 16.12.2015, и участник Общества Грибкова О.Ф. возложила на себя соответствующие полномочия генерального директора, не влияет ни на действительность решения единственного участника Общества от 16.12.2015, ни на действительность решения единственного участника Общества от 21.12.2015 N 02/15.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при принятии судебного акта и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2019 по делу N А56-57574/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина