Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 г. N 17АП-16773/19

г. Пермь

24 декабря 2019 г.

Дело N А60-32335/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца, Бардина Александра Петровича, - Шадрин Д.И., удостоверение адвоката, представитель по доверенности от 30.05.2019;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО Строительно-сервисное предприятие "Технология",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 сентября 2019 года

по делу N А60-32335/2019

по иску Бардина Александра Петровича

к ООО Строительно-сервисное предприятие "Технология" (ОГРН 1146682002180, ИНН 6682007053)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 28 по Свердловской области,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Бардин Александр Петрович (далее - Бардин А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-сервисное предприятие "Технология" (далее - ООО ССП "Технология", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 075 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 166 812 руб. 84 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 28 по Свердловской области (далее - третье лицо).

Решением суда от 20.09.2019 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 6 075 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 166 812 руб. 84 коп., а также 54 209 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы указывает на то, что действительная стоимость доли, взысканная решением суда первой инстанции, в несколько раз превышает чистую прибыль общества. В случае единовременного полного взыскания с общества в пользу истца действительной стоимости его доли в размере, превышающем чистую прибыль общества, у последнего появятся признаки несостоятельности (банкротства), поэтому такая выплата будет противоречить абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ССП "Технология" (ИНН 6682007053, ОГРН 1146682002180) зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2014, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Бардин А.П. являлся участником ООО ССП "Технология" с долей в уставном капитале общества в размере 1/3.

Истец 21.01.2019 обратился к ООО ССП "Технология" с заявлением о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (нотариально удостоверенное заявление от 17.01.2019).

Заявление Бардина А.П. получено ответчиком, о чем свидетельствует отметка уполномоченного представителя ответчика о его принятии, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Поскольку обществом действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Удовлетворяя требование о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 075 000 руб. 00 коп., суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и исходил из того, что расчет истца подлежащей выплате действительной стоимости доли подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком доказательств оплаты действительной стоимости доли не представлено, также как и доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности. Руководствуясь ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд счел требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ с момента получения обществом заявления участника о выходе его доля переходит к хозяйствующему субъекту.

В соответствии с положениями п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подп. "в" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Бремя доказывания размера действительной стоимости доли по искам о взыскании действительной стоимости доли в пользу участника, вышедшего из состава участников общества, лежит на обществе.

Истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 6 075 000 руб. 00 коп., с учетом представленных МИФНС N 28 по Свердловской области документов, бухгалтерского баланса ответчика.

Ответчик в свою очередь доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности, не представил (ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание то, что расчет истца подлежащей выплате действительной стоимости доли подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, при отсутствии доказательств иной стоимости доли истца, суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы ответчика о том, что действительная стоимость доли, взысканная решением суда первой инстанции, в несколько раз превышает чистую прибыль общества. В случае единовременного полного взыскания с общества в пользу истца действительной стоимости его доли в размере, превышающем чистую прибыль общества, у последнего появятся признаки несостоятельности (банкротства), судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Какие-либо доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, ответчик не представил. Как следует из материалов дела, суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО ССП "Технология" представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование, однако отзыв в материалы дела представлен не был, предъявленные ответчику исковые требования не оспорены. Таким образом, ответчиком не доказано то обстоятельство, что при осуществлении выплаты действительной стоимости доли истца у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства) (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Кроме того, законом не предусмотрена возможность освобождения общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли участнику в том случае, когда размер такой доли превышает чистую прибыль общества.

С учетом изложенного решение суда от 20.09.2019 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Принимая во внимание, что определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 в части предоставления документов, подтверждающих уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп. ООО ССП "Технология" не исполнено, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2019 года по делу N А60-32335/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительно-сервисное предприятие "ТЕХНОЛОГИЯ" (ОГРН 1146682002180, ИНН 6682007053) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева Н.А. Гребенкина