Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 01АП-8956/19

г. Владимир

23 декабря 2019 г.

Дело N А11-5240/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

(заявителя) - Шахмаевой Натальи Евгеньевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Новиковой Елены Юрьевны, Масловой Галины Александровны, Метлиной Джемили Уруджевны, Бобковой Галины Михайловны, Привезенцева Сергея Юрьевича, Сефиева Гаманай Гарибовича, Жуковой Ольги Владимировны, Хасмамедовой Гюль Ибрагимовны, Хасмамедова Незира Хасмамедовича, Привезенцевой Светланы Анатольевны, Магомедовой Бурлият Амиралиевны, Крутовой Любови Геннадьевны, Аношиной Светланы Юрьевны, Шахмаева Андрея Ивановича - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Шипилово" - директора Шахмаева А.И. (протокол от 06.11.2018), адвоката Кошутиной А.С. по ордеру N 177308 от 16.12.2019, доверенности от 12.09.2019 (срок действия до 12.09.2020);

индивидуального предпринимателя Новиковой Натальи Ивановны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - Шахмаева Ивана Ивановича - представитель не явился, надлежащим образом звещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шахмаевой Натальи Евгеньевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2019 по делу N А11-5240/2018 по иску Новиковой Елены Юрьевны, Масловой Галины Александровны, Метлиной Джемили Уруджевны, Бобковой Галины Михайловны, Привезенцева Сергея Юрьевича, Сефиева Гаманай Гарибовича, Жуковой Ольги Владимировны, Хасмамедовой Гюль Ибрагимовны, Хасмамедова Незира Хасмамедовича, Привезенцевой Светланы Анатольевны, Магомедовой Бурлият Амиралиевны, Крутовой Любови Геннадьевны, Аношиной Светланы Юрьевны, Шахмаева Андрея Ивановича, Шахмаевой Натальи Евгеньевны, к обществу с ограниченной ответственностью "Шипилово" (ОГРН 1193328002471, ИНН 3326013160), к индивидуальному предпринимателю Новиковой Наталье Ивановне (ОГРНИП 304332606900065, ИНН 332600254424) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Новикова Елена Юрьевна, Маслова Галина Александровна, Бобкова Галина Михайловна, Привезенцев Сергей Юрьевич, Сефиев Гаманай Гарибович, Жукова Ольга Владимировна, Хасмамедова Гюль Ибрагимовна, Хасмамедов Незир Хасмамедович, Привезенцева Светлана Анатольевна, Магомедова Бурлият Амиралиевна, Крутова Любовь Геннадьевна, Аношина Светлана Юрьевна, Шахмаев Андрей Иванович, Шахмаева Наталья Евгеньевна (далее - Новикова Е.Ю. и др.) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к - обществу с ограниченной ответственностью "Шипилово" (далее - ООО "Шипилово"), индивидуальному предпринимателю Новиковой Наталье Ивановне (далее - ИП Новикова Н.И.) о признании недействительными:

- договора на уборку зерновых культур урожая 2015 года от 21.05.2015, заключенного между СПК "Шипилово" и ИП Новиковой Н.И.;

- акта о сдаче - приемке выполненных работ от 15.10.2015 N 12 (исковые требования изложены с учетом отказа от иска Метлиной Д.У. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве правового основания истцы сослались на пункты 4,6, 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", статьи 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указали, что 21.05.2015 между СПК "Шипилово" и ИП Новиковой Н.И. был заключен договор на уборку зерновых культур урожая 2015 года, а 15.10.2015 подписан акт сдачи - приемке выполненных работ в рамках данного договора. По мнению истцов, данные сделки совершены в нарушение требований законодательства об их одобрении. При этом, по утверждению истцов, предприниматель не выполняла работы на условиях договора; в спорный период кооператив располагал собственными зерноуборочными комбайнами в количестве 4-х штук и не нуждался в привлечении третьих лиц. Новикова Е.Ю. и др. считают, что договор заключен в результате сговора ИП Новиковой Н.И. и бывшего председателя кооператива Шахмаева И.И. на подписание договора и акта в целях причинения ущерба кооперативу и получения от него денежных средств.

Ответчик (СПК "Шипилово", а впоследствии - ООО "Шипилово") с иском Новиковой Е.Ю. и др. согласен.

Ответчик - ИП Новикова Н.И. иск не признала, до вынесения судебного акта по существу спора заявила о применении к требованиям истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2019 по делу N А11-5240/2018 требования Шахмаевой Н. Е. удовлетворены частично - договор на уборку зерновых культур урожая 2015 года от 21.05.2015, заключенный между СПК (колхоз) "Шипилово" и ИП Новиковой Н. И., признан недействительным. В остальной части удовлетворении требований Новиковой Е.Ю., Масловой Г. А., Бобковой Г. М., Привезенцеву С. Ю., Сефиеву Г. Г., Жуковой О.В., Хасмамедовой Г. И., Хасмамедову Н.Х., Привезенцевой С. А., Магомедовой Б. А., Крутовой Л. Г., Аношиной С. Ю., Шахмаеву А. И. и Шахмаевой Н.Е. отказано.

Шахмаева Н.Е., не согласившись с принятым решением, просит его отменить в части отказа в удовлетворении иска на основании статьи 270 пунктов 2, 3 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным акта о сдаче - приемке выполненных работ от 15.10.2015 N 12 сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных заявителем в обоснование иска, с судебной оценкой которых он не согласен. Заявитель настаивает на том, что ИП Новикова Н.И. не выполняла работы на условиях договора; в спорный период кооператив располагал собственными зерноуборочными комбайнами в количестве 4-х штук и не нуждался в привлечении третьих лиц.

Представитель ответчика (ООО "Шипилово") в судебном заседании и в отзыве указал, что с жалобой согласен.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является законность и обоснованность судебного акта лишь в части отказа в удовлетворении требований Шахмаевой Н. В. о признании недействительным акта о сдаче - приемке выполненных работ от 15.10.2015 N 12.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам жалобы не имеется.

Из материалов дела следует, что в 2002 году администрацией Юрьев-Польского района Владимирской области в качестве юридического лица зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Шипилово" (далее СПК (колхоз) "Шипилово).

Согласно сведениям о юридическом лице из Единого государственного

реестра юридических лиц от 11.03.2019, СПК (колхоз) "Шипилово" реорганизован в форме преобразования в ООО "Шипилово", о чем сделана регистрационная запись от 06.03.2019.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 03.04.2019 проведена процессуальная замена ответчика по делу СПК (колхоз) "Шипилово" на ООО "Шипилово".

21.05.2015 между СПК (колхоз) "Шипилово" (заказчиком) и ИП Новиковой Н.И. (исполнителем), заключен договор на уборку зерновых культур урожая 2015 года, в соответствии с которым исполнитель обязуется предоставить заказчику зерноуборочный комбайн "Полесье-1218" на уборку сельскохозяйственных культур урожая, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты выполненных работ на условиях настоящего договора (пункт 1.1).

Со стороны заказчика договор подписан председателем СПК "Шипилово" Шахмаевым И.И., со стороны исполнителя - ИП Новиковой Н.И.

В пункте 1.2 стороны согласовали, что общая площадь культур, предоставляемых хозяйством под уборку составляет 1200 га, общая площадь культур, предоставляемых под уборку, может быть увеличена по согласованию сторон и оговорена в дополнительным соглашении.

Исполнитель обязуется предоставить заказчику зерноуборочный комбайн "Полесье-1218" с экипажем на уборку сельскохозяйственных культур урожая 2015 года на общей площади, указанной в пункте 1.2 договора, уборка производится прямым комбайнированием по требованию заказчика (пункт 2.1.1 договора).

Заказчик самостоятельно и за свой счет обязан принимать работу и подписывать акты выполненных работ (по форме утвержденной заказчиком) и оплатить в указанные в договором сроки (пункт 2.2.1).

В соответствии с пунктом 3.1 договора сроки проведения работ оговариваются исполнителем и заказчиком и должны проводиться в наиболее лучшие агротехнические сроки, но не позднее 15.10.2015.

Расчет за выполненные заказчиком работы производятся безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет исполнителя, исходя из сроков расчета: расчет производится по окончании уборки предоставленных земельных угодий. Стоимость услуг: при урожайности (ц/га)/руб. за тонну: до 15/815; 15,1-21/630; 21,1-26/550; 26,1-36/490; 36,1/420 (пункт 4.2 договора).

15.10.2015 сторонами составлен акт N 12 о сдаче-приемке выполненных работ, в соответствии с которым зерноуборочным комбайном "Полесье-2018" произведена уборка зерновых культур урожая 2015 года в количество 2119, 60 тонн, цена 560, 20 руб. тонна, всего на сумму 1 165 780 руб. Со стороны заказчика акт подписан председателем СПК "Шипилово" Шахмаевым И.И., со стороны исполнителя - ИП Новиковой Н.И. В акте указано, что работы выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг претензий не имеет.

Обратившись в суд с требованиям о признании недействительным данного акта, Шахмаева Н.Е. ссылается на то, что он подписан директором кооператива в нарушение требований законодательства о его одобрении, указанные в акте услуги не оказывались, кооператив располагал собственными зерноуборочными комбайнами в количестве 4-х штук и не нуждался в привлечении третьих лиц, а потому он является недействительным в силу пунктов 4, 6, 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и статьи 173.1. Гражданскогокодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлено доказательств одобрения сделки в порядке пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", что позволяет прийти к выводу о совершении сделки с нарушением порядка, установленного данной правовой нормой. Вместе с тем в отсутствие доказательств наступления каких либо неблагоприятных последствий для ООО "Шипилово" либо его единственного участника Шахмаевой Н.Е., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельства, при котором он вправе отказать в удовлетворении иска о признании сделки недействительной применительно к пункту 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В период подписания СПК (колхоз) "Шипилово" оспариваемого акта (2015 год) правовое положение сторон определялось Законом о сельскохозяйственной кооперации.

Пунктом 4 статьи 38 названного Закона предусмотрено, что сделка кооператива, второй стороной которой выступают председатель кооператива или наблюдательный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Согласно части 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (часть 7 статьи 83 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Таким образом, указанная норма права императивно закрепляет необходимость одобрения сделки, заключенной кооперативом, определенным в законе органом юридического лица.

В силу части 8 статьи 38 Закона О сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной

по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Также пунктом 8 данной статьи суду предоставлено право отказать в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, при наличии одного из следующих обстоятельств:

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Арбитражным судом установлено, что ИП Новикова Н.И. является дочерью председателя СПК (колхоз) "Шипилово" Шахмаева И.И. Следовательно, в силу пунктов 4,6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка подлежала одобрению общим собранием членов колхоза.

Доказательства принятия общим собранием решения об одобрении акта сдачи приемки выполненных работ материалы дела не содержат.

Вместе с тем, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности СПК (колхоз) "Шипилово" являлось выращивание зерновых культур. Для осуществления данной деятельности необходимо привлечение техники, в том числе комбайнов.

Согласно акта N 12 от 15.10.2015 зерноуборочным комбайном "Полесье-2018", принадлежащем ИП Новиковой Н.И., произведена уборка зерновых культур урожая 2015 года в количество 2119, 60 тонн, цена 560, 20 руб. тонна, всего на сумму 1 165 780 руб.

По общему правилу подписание актов выполненных работ (услуг) не лишает заказчика права оспаривать в дальнейшем объем и качество выполненных работ, принятых по двухстороннему акту.

Заявляя возражения относительно объема (факта) выполнения работ ИП Новиковой Н.И., Шахмаева Н.Е. свою позицию документально не обосновала. Ссылка последней на паспорта самоходных машин, справку о наличии на балансе СПК (колхоз) "Шипилово" 4 зерноуборочных комбайнов "Енисей", структуру размещения посевных площадей в 2015 году свидетельствует лишь о наличии у кооператива посевных площадей и зерноуборочной техники, однако не исключают возможность привлечения дополнительной техники третьих лиц. При запланированном на 2015 год объеме собрать 3 630 тонн зерна, истец также не представил доказательств фактического объема собранного зерна. При том, что согласно оспариваемому акту ИП Новиковой Н.И. оказаны услуги по сбору лишь 2119 тонн зерна, то данное обстоятельство не исключало возможность применения СПК (колхоз) "Шипилово" параллельно и своей зерноуборочной техники, в частности 4 зерноуборочных комбайнов "Енисей". Доказательств того, что реальный объем фактически собранного зерна на соответствует объему отраженному в акте также не представлено.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела

доказательства (пояснения ИП Новиковой Н.И., Шахмаева И.И., Шахмаева А.И., сведения о структуре размещения посевных площадей по СПК (колхоз) "Шипилово" в 2015 году, производственную программу СПК "Шипилово" на 2015 года, фото и видеоматериалы, представленные предпринимателем и просмотренные судом в ходе рассмотрения дела, товарные накладные, подписанные между ООО "Сельхозкомплект" и СПК (колхоз) "Шипилово", от 20.08.2015 N 797, от 17.08.2015 N 776, от 07.08.2015 N 742, акты выполненных работ от 31.07.2015, от 31.07.2015 N 693, от 14.07.2015 N 594,

от 04.08.2016 N 761, от 31.08.2016 N 734, от 29.11.2016 N 1006, от 02.09.2016 N 912, от 31.08.2015 N 854, N 820, от 15.08.2016 N 823, от 09.08.2016 N 786, от 05.089.2016 N 924, решения Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2017 по делу N А11-9978/29016 об обязании предоставить земельный участок с кадастровым номером 33:04:040601:279, договор поддержки основных направлений сельскохозяйственного производства, от 26.02.2015 N 61/15, договор аренды земельной доли от 14.01.2014 N 1-14, договор на уборку зерновых культур от 29.08.2016 N 15), в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу о том, что факт осуществления комбайном, принадлежащим ИП Новиковой Н.Е., деятельности по уборке урожая зерновых культур СПК (колхоз) "Шипилово" в 2015 году, что отражено в оспариваемом акте о сдаче - приемке выполненных работ от 15.10.2015 N 12 - не опровергнут.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что подписание директором СПК (колхоз) "Шипилово" данного акта на сумму 1 165 780 руб. за уборку зерновых культур урожая 2015 года привело к причинению убытков кооперативу в виду отсутствия встречного предоставления данных услуг ИП Новиковой Н.И., а также при отсутствии доказательств того, что объем работы и цены завышены - у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии обстоятельства, при которых он вправе отказать в удовлетворении иска о признании сделки недействительной применительно к пункту 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2019 по делу N А11-5240/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шахмаевой Натальи Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова