Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 г. N 13АП-21559/19

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2019 г.

Дело N А56-159544/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самсоновой Е. В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: 1) не явился, извещен; 2) Ждан Е. А., по доверенности от 27.12.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21559/2019) ООО "Стоун" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2019 по делу N А56- 159544/2018 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску ООО "Стоун" (191025, г.Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 3, лит. А, пом. 15-Н, ИНН 7840468534, ОГРН 1127847204308) к ООО "Меридиан" (190000, г. Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 3, лит. А, пом. 3Н, ИНН 7838452368, ОГРН 1107847394291), к ООО "Пеноплэкс СПБ" (Россия, 191014, г. Санкт-Петербург, пер. Саперный, д. 1, лит. А, ИНН 7825133660, ОГРН 1037843048870) о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стоун" (далее - ООО "Стоун") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан"), обществу с ограниченной ответственностью "Пеноплэкс СПБ" (далее - ООО "Пеноплэкс СПБ") о признании недействительным договора поручительства от 21.12.2015 N 2460.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы указывает, что о заключении оспариваемого договора поручительства истец узнал, участвуя в рассмотрении споров по делам N А56-113041/2018, N А56-102906/2018, N А56-85563/2018.

Податель жалобы полагает, что договор поручительства от 21.12.2015 N 2460 является недействительным, поскольку заключен в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Пеноплэкс СПБ" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Пеноплэкс СПБ" (поставщик) и ООО "Меридиан" (поручитель) заключен договор поручительства от 21.12.2015 N 2460, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО "СтройСервис" (ИНН 7840510391) обязательств по договору поставки от 21.12.2015 N Д/Р 2458, включая все спецификации, приложения и дополнительные соглашения к нему, которые подписаны на момент заключения договора поручительства или будут подписаны в будущем.

Согласно пункту 4.1 договора поручительства, договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует в течение 5 лет с момента его заключения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Стоун" является участником ООО "Меридиан", номинальная стоимость доли составляет 9 000 рублей, размер доли в процентах составляет 90%.

Считая сделку (договор поручительства от 21.12.2015 N 2460) недействительной как крупную сделку и сделку с заинтересованностью, совершенную без надлежащего одобрения и в ущерб интересам ООО "Меридиан", истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что договор поручительства заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Меридиан", сделка не является крупной.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 208-ФЗ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 9 постановления N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения 2 признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В нарушение нормы статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что заключенный ответчиками договор поручительства выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО "Меридиан".

Из материалов дела усматривается, что по договору поручительства от 21.12.2015 N 2460 ООО "Меридиан" приняло обязательство солидарно отвечать перед ООО "Пеноплэкс СПБ" за исполнение ООО "СтройСервис" (ИНН 7840510391) обязательств по договору поставки от 21.12.2015 N Д/Р 2458.

Согласно пункту 1.3 договора поручительства, поручитель отвечает перед поставщиком в том же объеме, что и покупатель, в сумме, не превышающей 10 000 000 рублей.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО "Меридиан" за 2014 год размер активов ООО "Меридиан" в 2014 году составил 22 866 000 рублей.

Как видно из материалов дела, обязательства ООО "СтройСервис" по договору поставки от 21.12.2015 N Д/Р 2458 составили 2 812 024, 95 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Таким образом, на указанную сумму ООО "Меридиан" приняло обязательство солидарно отвечать перед ООО "Пеноплэкс СПБ" за исполнение ООО "СтройСервис" (ИНН 7840510391) обязательств по договору поставки от 21.12.2015 N Д/Р 2458.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО "Меридиан" спорная сделка составляет менее 25 % от активов ООО "Меридиан" в 2014 году, следовательно, не является крупной и совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности "Меридиан".

Суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом необходимой совокупности обстоятельств, послуживших основанием для признания спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что ООО "Пеноплэкс СПб" не могло знать о совершении сделки с возможными нарушениями правил их одобрения и причинением Обществу ущерба.

Принимая во внимание приведенные нормы и разъяснения, с учетом установленных обстоятельств дела суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2019 по делу N А56-159544/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина