Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 14АП-10647/19

г. Вологда

23 декабря 2019 г.

Дело N А13-2063/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Департамента имущественных отношений Вологодской области представителя Викторовой М.Л. по доверенности от 17.01.2019, от Журина Евгения Николаевича представителя Лобовой В.А. по доверенности от 22.02.2019, от общества с ограниченной ответственностью "СитиЛаб" представителя Соколовой О.Н. по доверенности от 22.08.2019, от Департамента строительства Вологодской области представителя Соколовой Н.А. по доверенности от 21.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущественных отношений Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 сентября 2019 года по делу N А13-2063/2019,

установил:

Вологодская область в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области (адрес: 160000, г. Вологда, ул. Козленская, дом 8, ОГРН 1033500036998, далее - Департамент имущественных отношений) 04.02.2019 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу Специализированный застройщик "Строительная корпорация Вологодской области" (адрес: 160009, г. Вологда, ул. Галкинская, д. 11, ОГРН 1103525017210, далее - Корпорация) о признании недействительным заключенного между Корпорацией и Журиным Евгением Николаевичем договора купли-продажи от 29.11.2017 нежилого четырех этажного здания (подземных этажей - 1) общей площадью 642,3 кв.м, инв. N 311, лит. А-А3, кадастровый номер 35:24:0202004:29 (далее - административное здание), и расположенного под ним земельного участка общей площадью 754 кв.м, кадастровый номер 35:24:0202004:0010 (далее - земельный участок), находящихся по адресу: г. Вологда, ул. Галкинская, д. 11, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда 18.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Журин Е.Н., общество с ограниченной ответственностью "СитиЛаб" (ОГРН 1183525034440, адрес: 160032, г. Вологда, Технический пер., д. 48 б, офис 1, далее - Общество), Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (адрес: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, далее - Росреестр).

Определением суда от 10.04.2019 приняты уточнения исковых требований, согласно которым Департамент имущественных отношений просит признать недействительными договоры купли-продажи спорного здания и земельного участка от 29.11.2017, заключенный между Корпорацией и Журиным Е.Н., а также от 13.11.2018, заключенный между Журиным Е.Н. и Обществом, и применить последствия их недействительности. К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Журин Е.Н. и Общество, данные лица исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент строительства Вологодской области (адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1093525000040, далее - Департамент строительства) и временный управляющий Корпорации Скрипунцова Евгения Михайловна.

В связи с признанием Корпорации несостоятельной (банкротом) Скрипунцова Е.М. как его временный управляющий исключена судом из числа третьих лиц.

Решением суда от 20.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представители истца и Департамента строительства Вологодской области поддержали апелляционную жалобу. Представители Журина Е.Н. и Общества в заседании суда доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Корпорация в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Скрипунцовой Е.М. доводы жалобы отклонила по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовала о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на 21.01.2019 Вологодская область в лице Департамента имущественных отношений является акционером Корпорации (эмитент), владеющим 200 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 99,950025 % к уставному капиталу эмитента.

Корпорацией в лице генерального директора Концевого А.В. и Журиным Е.Н. 29.11.2017 заключен договор купли-продажи спорного административного здания и расположенного под ним земельного участка. Государственная регистрация перехода права собственности произведена Росреестром 08.06.2018.

Сторонами 02.07.2018 подписано дополнительное соглашение по внесению в договор купли-продажи от 29.11.2017 условий, действие которых стороны распространили на правоотношения в рамках указанного договора купли-продажи, начиная с 29.11.2017.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 29.11.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2018 цена сделки составила 20 035 000 руб., в том числе 13 751 000 руб. - административное здание, 6 284 000 руб. - земельный участок. Стороны договорились не применять положения о залоге в силу закона к правоотношениям сторон в рамках настоящего договора согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ (если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара).

В пункте 2.3 договора купли-продажи от 29.11.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2018 стороны установили, что расчеты между покупателем и продавцом производятся в следующем порядке: денежная сумма, указанная в пункте 2.1 договора, уплачивается покупателем наличными денежными средствами в день подачи документов в Росреестр, но не позднее 20.12.2017. Покупатель вправе в порядке полного или частичного исполнения денежных обязательств по настоящему договору произвести платеж третьему лицу на основании письменного указания продавца.

Журин Е.Н. 13.11.2018 продал спорное имущество Обществу. Цена сделки в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019 составила 25 000 000 руб. Расчет между сторонами производится в следующем порядке: 14 000 000 руб. покупатель перечисляет в день подписания договора на расчетный счет продавца Журина Е.Н., оставшуюся сумму в 11 000 000 руб. покупатель обязуется произвести в срок до 13.05.2019.

Кроме того, в пункте 6 договора купли-продажи от 13.11.2018 стороны договорились применять пункт 5 статьи 488 ГК РФ.

Переход права собственности в отношении указанного имущества к Обществу зарегистрирован 20.11.2018, также в указанную дату произведена государственная регистрация ипотеки спорных объектов.

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются недействительными при недобросовестности действий всех сторон сделок, в результате которых Вологодская область как акционер Корпорации была лишена административного здания и земельного участка, кроме того, осталась непогашенной кредиторская задолженность Корпорации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 1 части 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Абзацем 4 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с абзацами 3 - 8 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из указанных разъяснений и положений законодательства следует, что факт совершения Корпорацией сделки без одобрения совета директоров сам по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или оспаривающего её лица, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что сделка по купле-продаже спорного административного здания и расположенного под ним земельного участка не является крупной сделкой и сделкой в состоянии заинтересованности, подлежала одобрению Советом директоров Корпорации.

На заседании Совета директоров Корпорации, оформленного протоколом от 20.11.2017 N 6/17, по третьему вопросу повестки дня было принято решение об одобрении сделки купли-продажи спорного административного здания и расположенного под ним земельного участка по цене не менее 20 035 000 руб. при условии совершения сделки в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего решения. Принято решение разместить объявление о продаже указанного имущества на интернет-странице Корпорации, в печатных изданиях, на страницах интернет-сайтов объявлений в срок до 08.12.2017, предусмотреть в договоре купли-продажи указанного имущества, что денежные средства по сделке оплачиваются продавцу до завершения регистрации сделки, полученные от продажи указанного имущества денежные средства направить на погашение кредиторской задолженности Корпорации в течение 14 календарных дней с момента получения денежных средств по договору купли-продажи имущества, подтверждающие документы представить членам Совета директоров по истечение 10 дней с момента оплаты:

- перед АО "Северный Кредит" в сумме 14 883 141 руб. 81 коп.;

- по текущей налоговой задолженности Корпорации в сумме 2 761 021 руб.;

- по выплате дивидендов в размере 1 433 950 руб.;

- перед АО "Агентство ипотечного жилищного кредитования" в размере 918 686 руб. 44 коп.

Журин Е.Н. не акционер Корпорации, в состав ее органов не входит, следовательно, он не является заинтересованным лицом по отношению к Корпорации.

Истцом не представлено бесспорных доказательств, позволяющих суду сделать вывод о том, что другая сторона знала о наличии ограничений на совершение спорной сделки.

Более того, из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства по оплате спорного имущества исполнены Журиным Е.Н. в полном объеме на сумму 20 035 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 31.05.2018 и платежным поручением от 31.05.2018 N 111111 на сумму 4 590 993 руб. 29 коп., чеком-ордером от 14.11.2018 на сумму 5 000 000 руб., чеком-ордером от 22.02.2019 на сумму 10 444 006 руб. 71 коп.

При этом, как уже указывалось ранее, Совет директоров Корпорации выразил свою волю на совершение сделки по продаже спорных объектов, приняв 20.11.2017 решение об одобрении сделки по цене не ниже 20 035 000 руб.

Рыночная стоимость спорного административного здания и земельного участка в размере 20 035 000 руб. также подтверждается представленным в материалы дела отчетом об оценке рыночной стоимости данных объектов от 18.10.2017 N 2017/107, проведенной ИП Гасовым Александром Павловичем.

Данная оценка истцом не оспорена, следовательно, спорные объекты проданы по рыночным ценам, обратного не доказано.

Таким образом, с учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд считает, что доводы заявителя не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 20.09.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 сентября 2019 года по делу N А13-2063/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента имущественных отношений Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова