Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 17АП-16458/19

г. Пермь

26 декабря 2019 г.

Дело N А60-37601/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Семенова В.В., Скромовой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.С.

при участии:

от ответчика: Орлова Т.А. (директор);

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 сентября 2019 года

по делу N А60-37601/2019

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Куб-ЕК"

(ОГРН 1106674011388, ИНН 6674357801),

третье лицо: акционерное общество "Амос-Групп"

(ОГРН 1086670023615, ИНН 6670220299)

о взыскании долга по договору аренды, расторжении договора аренды

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ТУ Росимущества) в Свердловской области обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью (ООО, общества) "Куб-ЕК" 792 123 руб. 66 коп. долга по договору аренды N АЗФ-546/0322 от 23.11.2015, 591 684 руб. 22 коп. пеней, о расторжении этого договора аренды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечено акционерное общество "Амос-Групп".

Решением от 13.09.2019 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 41 162 руб. 61 коп. долга; в остальной части в иске отказано.

Требование о расторжении договора аренды оставлено без рассмотрения (п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, исковые требования о взыскании арендной платы удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.

Определением от 27.11.2019 судебное разбирательство было отложено на 23.12.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, истцом (арендодатель) и третьим лицом (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N АЗФ-546/0322 от 23.11.2015 (договор аренды).

Согласно условиям этого договора арендатор принял в аренду земельный участок площадью 62 369 кв. м с кадастровым номером 66:41:0610005:16 с местоположением: г. Екатеринбург, восточнее п. Кольцово, с целевым использованием: объекты складского назначения, объекты оптовой торговли, выставочные комплексы, автопредприятия, техно-торговые центры, на срок - до 18.03.2022.

Земельный участок в аренду передан по акту приема-передачи, является объектом собственности Российской Федерации (выписка из ЕГРН от 25.06.2019 N 99/2019/268792906).

Порядок внесения арендной платы, ее размер установлен разделом 3 договора, Приложением N 3 к нему.

Третье лицо уступило права аренды по договору аренды ответчику (договор о передаче прав и обязанностей от 13.12.2016, зарегистрированный 22.12.2016).

Ответчик в результате заключения этого договора становится арендатором по договору аренды (п. 1.2 договора), права и обязанности третьего лица переходят к нему на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора (п. 2.1 договора), при этом третье лицо ставит в известность ответчика об отсутствии задолженности по обязательствам, возникшим из договора аренды земельного участка (п. 5.1 договора).

Договор вступает в законную силу с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области и действует до момента прекращения срока действия договора аренды (п. 4.1 договора).

В обоснование иска указано на то, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора аренды земельного участка N АЗФ-546/0322 от 23.11.2015 образовалась задолженность по арендной плате, составляющая согласно расчету истца 792 123 руб. 66 коп. за период с 23.11.2016 по 01.03.2019, за взысканием которой истец, не получив удовлетворения претензии, обратился в арбитражный суд, одновременно начислив ответчику пени (п. 6.2 договора - 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 10.12.2016 по 10.04.2019 в размере 591 684 руб. 22 коп.).

Ответчик против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на необоснованность предъявления к нему требований за период - до уступки права аренды.

Также он не был согласен с применением мер договорной ответственности, ссылаясь на то, что производил оплату в соответствии с расчетами, подготовленными самим истцом и с соблюдением установленных в договоре сроков, в подтверждение чего представил расчеты на 2017-2019 годы, полученные от истца, а также платежные поручение в подтверждение оплаты с соблюдением сроков.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 1, 22, 65 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. ст. 309, 310, 323, 330, 331, 391, 392.3, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54, исходил из того, что из буквального содержания договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка следует, что весь перечень прав и обязанностей арендатора по указанному договору аренды перешел к ответчику, однако договором не предусмотрен переход обязанностей в части внесения арендной платы до момента заключения договора передачи прав и обязанностей по договору аренды; не выявлено волеизъявление сторон договора о передаче прав и обязанностей от 13.12.2016 на перевод на ответчика долга по арендной плате и неустойке, возникшего за предыдущей период.

Как заключил суд первой инстанции, с учетом п. 4.1 договора о передаче прав и обязанностей ООО "Куб-ЕК" стало новым арендатором земельного участка и стороной по договору аренды только с момента государственной регистрации указанного договора, то есть с 22.12.2016.

Довод истца о наличии оснований для взыскании с ответчика задолженности по арендной плате до указанной даты судом первой инстанции был отклонен.

Иск в части взыскания арендной платы удовлетворен частично за период с 22.12.2016 по март 2019 года.

С учетом совокупности представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент рассмотрения дела у ответчика перед истцом имеется задолженность за спорный период в сумме 41 162 руб. 61 коп. (1 362 475 руб. 49 коп. - 1 321 312 руб. 88 коп.), указал, что иного не доказано и из материалов дела не следует.

Наличие указанной задолженности ответчиком не было оспорено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из условий договора аренды о необходимости корректировки размера арендной платы арендодателем с предварительным уведомлением арендатора (п. 3.4 договора), с учетом наличия актов сверки взаимных расчетов, подтверждающих отсутствие у арендатора задолженности, подтверждения представителем истца в ходе судебного разбирательства наличия ошибок в направленных ответчику расчетах арендной платы, а также приняв во внимание представленные ответчиком платежные поручения о внесении арендной платы в строгом соответствии с направленными ему расчетами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в 2017, 2018 годах ответчик действовал добросовестно, производя оплату арендной платы в соответствии с расчетами, предоставленными ему арендодателем (в 2017 году - из расчета 46 714 руб. 34 коп. в месяц, в 2018 году - 48 582 руб. 91 коп. в месяц), также рассчитывая на добросовестность арендодателя, подготовившего расчеты арендной платы, платежи произведены ответчиком в сроки, установленные договором, что отражено в представленных в материалы дела актах сверки.

Иное доказано не было.

Возникшая в связи с ошибками в расчетах задолженность выявлена лишь при рассмотрении дела по существу, следовательно, по мнению суда первой инстанции, имеются основания для освобождения ответчика от применения договорной ответственности в связи с просрочкой платежей, составляющих разницу между суммой арендной платы, указанной в расчетах, направленных истцом ответчику (в 2017 году - из расчета 46 714 руб. 34 коп. в месяц, в 2018 году - 48 582 руб. 91 коп. в месяц), и суммой арендной платы, подлежащей оплате на основании откорректированных расчетов (в 2017 году подлежит уплате 48 582 руб. 92 коп. в месяц, в 2018 году - 50 526 руб. 23 коп. в месяц) на основании ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время судом первой инстанции было установлено, что ответчиком была допущена просрочка внесения платежей период с 22.12.2016 по 31.12.2016 в размере 15 069 руб. 14 коп., размер пеней за период с 11.01.2017 по 06.02.2017 на указанную сумму составил 269 руб. 47 коп.

Однако, поскольку ответчиком было представлено платежное поручение N 296 от 09.08.2019 на сумму 3 528 руб. 78 коп. с назначением платежа "пени по арендной плате на земли", суд первой инстанции признал возможным при отсутствии обоснованных возражений учесть данный платеж в счет погашения пеней.

При таких обстоятельствах, поскольку оснований для применения договорной ответственности за 2017-2018 годы отсутствуют, пени за период с 11.01.2017 по 06.02.2017 в размере 269 руб. 47 коп. ответчиком оплачены, оснований для удовлетворения требования о взыскании пеней суд первой инстанции не установил.

Установленные в результате исследования совокупности имеющихся в материалах дела доказательств (ст. ст. 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения.

Доводы апелляционной жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

Соответствующим образом оцениваются арбитражным судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в указании на то, что в данном случае при совершении сделки уступки права аренды земельного участка арендодатель не может быть поставлен в положение худшее, чем до совершения данной сделки, а первоначальный и новый арендатор в несут солидарную ответственность (ст. ст. 323, 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции привлек к участию в настоящем деле предыдущего арендатора земельного участка, исследовал вопрос о добросовестности ответчика.

Обстоятельств, которые могли бы быть признаны свидетельствующими о том, что целью перевода прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды, на нового арендатора являлось исключение возможности применения договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением договора аренды прежним арендатором, а равно предоставление новому арендатору необоснованных преимуществ (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не выявлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае истец информирован о состоявшейся передаче прав и обязанностей по договору аренды (поз. 3 приложения к исковому заявлению, л.д. 21), в дальнейшем при обращении ответчика за сверкой сумм по договорам, в том числе спорному (л.д. 74) с указанием на период сверки 2015-2017 годы, то есть и за предшествующий передаче прав новому арендатору, направил проверенные и откорректированные акты сверки расчетов (л.д. 75).

Соответствующие расчеты представлены и на последующие годы.

Ответчик правомерно руководствовался направленными истцом документами, при том, что при наличии расхождений по расчетам им в адрес ТУ Росимущества в Свердловской области направлено письмо о представлении подробного расчета арендной платы за 2017 год.

Суд первой инстанции с учетом положений ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации верно квалифицировал то обстоятельство, что возникшая в связи с ошибками в расчетах задолженность выявлена лишь при рассмотрении дела по существу.

Правовой подход, изложенный в постановлении Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 N 3914/13, к спорным отношениям с учетом результата анализа обоснованно признанных судом первой инстанции юридически значимыми (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установленных обстоятельств применен быть не может.

То, что целью передачи прав и обязанностей по договору явилось избежание договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, из материалов дела не следует.

Прежний арендатор информировал ответчика об отсутствии задолженности по обязательствам, возникшим из договора аренды земельного участка, последний, в свою очередь, принял достаточные меры к установлению задолженности, в том числе за спорный период и руководствовался представленными истцом документами.

Оснований для вывода о том, что он не проявил в этой ситуации должной осмотрительности, не имеется, иное из материалов дела не следует (ст. ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арифметическая правильность расчетов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не оспорена.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В отсутствие правовых оснований апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Дополнение к отзыву на апелляционную жалобу (вх. от 23.12.2019) принято быть не может, поскольку его доводы относятся к ситуации перехода к рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным для его рассмотрения в суде первой инстанции. Соответствующего перехода не имеется.

Кроме того, указание в этом дополнении на необходимость применения срока исковой давности принято быть не может по той причине, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2019 по делу N А60-37601/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

В.В. Семенов Ю.В. Скромова