Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 13АП-30009/19

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2019 г.

Дело N А56-4433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Сцепуржинская К.С. по доверенности от 27.12.2018;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30009/2019) ООО "ТПК "Балтадванс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 по делу N А56-4433/2019 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

Захарова Романа Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТПК "Балтадванс"

о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов,

установил:

Захаров Роман Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Балтадванс" (далее - ответчик, ООО "ТПК "Балтадванс", Компания), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале Компании в размере 791 000 руб., 18 946,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2018 по 02.04.2019, 18 943 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Компания, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Компания указала, что в случае, если участник вышел из общества и выход зарегистрирован директором в ЕГРЮЛ (доля передана Обществу), но с нарушением правил такого выхода участника (доля не была предложена другим участникам до момента заявления о выкупе доли обществом), то такой вышедший участник не имеет права требования на возмещение действительной доли в обществе. Регистрация в ЕГРЮЛ выхода участника не является признанием соблюдения прав других участников. Вышедший из общества участник требовать оплаты действительной стоимости доли не имеет, если его выход совершен с нарушениями закона. У такого участника есть право требовать восстановления его в правах участника и взыскания убытков с директора, который в нарушение процедуры вывел из состава участников.

17.12.2019 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Компания, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Захаров Роман Владимирович являлся участником ООО "ТПК "Балтадванс" с размером принадлежащей ему на праве собственности 1/3 (одной третьей) доли в уставном капитале ООО "ТПК "Балтадванс", номинальная стоимость которой составляла 3 400 руб.

Руководствуясь пунктами 6.10, 6.11 устава ООО "ТПК "Балтадванс", статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Захаровым Р.В. было подано заявление (требование) о приобретении ООО "ТПК "Балтадванс" доли, принадлежащей Захарову Р.В. Заявление удостоверено в нотариальной форме на бланке серии 78АБ 4712293.

05.09.2018 указанное требование было направлено в адрес ООО "ТПК "Балтадванс" и согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений данное требование было получено ООО "ТПК "Балтадванс" 10.09.2018.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц переход права на 1/3 (одну третью) доли, принадлежащую Захарову Р.В., к ООО "ТПК "Балтадванс" зарегистрирован 08.11.2018 за ГРН 2187848447708.

Ссылаясь на то, что ООО "ТПК "Балтадванс" после приобретения доли заявителя до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате ее действительной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из материалов дела следует, что 05.09.2018 заявитель направил в адрес Компании требование о приобретении принадлежащей ему доли, которое было получено последней 10.09.2018.

На основании указанного требования и по заявлению директора ООО "ТПК "Балтадванс" регистрирующим органом произведена регистрация перехода доли истца обществу, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 08.11.2018 внесена соответствующая запись.

Таким образом, в настоящее время ООО "ТПК "Балтадванс" приобрело долю Захарова Р.В., однако обязанность оплатить ее действительную стоимость не исполнило.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 6.2 устава Компании, в случаях, предусмотренных уставом и законом, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 6.12 Устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года, если иной срок не предусмотрен уставом или законом со дня перехода к обществу доли или части доли.

Довод Компании о том, что кроме требования о приобретении Компанией доли, принадлежащей Захарову Р.В., участником, также направлялось заявление о выходке из состава участников Компании, правомерно отклонен судом первой инстанции как противоречащий положениям устава ООО "ТПК "Балтадванс", при том, что данное обстоятельство не отменяет указанной выше обязанности Компании оплатить приобретенную долю и факта принадлежности на настоящее время доли истца ответчику.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли истца был равен 1/3 уставного капитала Общества.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс Общества за 2017 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2017 составляет 2 373 000 руб. Таким образом, действительная стоимость доли в размере 1/3 от уставного капитала по состоянию на 31.12.2017 составляет 791 000 руб. Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлено, размер действительной стоимости доли не оспорен.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 791 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Компании и 18 946,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.12.2018 по 02.04.2019, в полном объеме.

Вместе с тем, оценив представленные Захаровым Р.В. доказательства несения судебных расходов на оплату услуг представителя (договор об оказании юридических услуг N 10/01/19 от 10.01.2019 и платежные поручения N241 от 15.01.2019 и N307 от 17.07.2019), признав факт несения истцом расходов в заявленном размере подтвержденным, а также принимая во внимание разумность понесенных расходов, сложность и длительность судебного разбирательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования Захарова Р.В о взыскании с Компании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

При отсутствии каких-либо возражений сторон апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции относительно разумности расходов на оплату представителя.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 по делу N А56-4433/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина