Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 17АП-14999/19

г. Пермь

25 декабря 2019 г.

Дело N А71-12739/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Лесковец О.В., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества "РосАгроЛизинг",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 14 октября 2019 года

по делу N А71-12739/2019

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Аксакшур" (ОГРН 1031800001782, ИНН 1816004530)

к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (ОГРН 1021801441640, ИНН 1832008620), акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)

о признании права собственности на имущество, обязании передать документы,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Аксакшур" (далее - кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (далее - общество "Удмуртагроснаб") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") о признании права собственности на трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1959, 2007 года выпуска, борону дисковую БДП 3*4, заводской номер 151; об обязании общества "Росагролизинг" в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать кооперативу паспорт самоходной машины.

Решением арбитражного суда от 14.10.2019 (резолютивная часть от 08.10.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решение суда от 14.10.2019 обжаловано ответчиком, обществом "Росагролизинг", в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что общество "Удмуртагроснаб" не приобрело право собственности на предмет лизинга и не имеет права им распоряжаться. В силу пункта 7.1 договора право собственности на предмет лизинга переходит только после выплаты всех лизинговых платежей, лизингополучателем платежи не уплачены. Общество "Росагролизинг" ссылается на то, что договор сублизинга был заключен без согласия лизингодателя и расторгнут в одностороннем порядке уведомлением от 27.03.2019 N 29/14082, считает, что не является надлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Также полагает, что положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17) к рассматриваемым правоотношениям не применены, факт полной оплаты сублизинговых платежей не доказан. Кроме того, ссылается на злоупотребление правом и наличие согласованных действий истца и общества "Удмуртагроснаб". Общество "Росагролизинг" просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Кооператив, общество "Удмуртагроснаб" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.10.2007 между обществом "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель) и обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4030 (далее - договор лизинга N 2007/С-4030), по условиям пункта 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N1), составленной на основании заявки лизингополучателя N15-08/1353 от 18.09.2007, за определенную ниже плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением N 1 к договору лизинга N 2007/С-4030, предметом лизинга являются трактор колесный ХТЗ-17221 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска, в количестве 10 единиц, борона дисковая БДП 3*4 в количестве 10 единиц.

В силу пункта 1.2. договора лизинга N 2007/С-4030 предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

09.10.2007 между обществом "Удмуртагроснаб" (сублизингодателем) и кооперативом (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4" (далее - договор сублизинга N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4"), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1959, 2007 года выпуска и борону дисковую БДП 3*4, заводской номер 151 (пункт 1.1. договора сублизинга N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4", приложение N1 к договору, акты приема-передачи от 18 августа 2008 года).

Согласно пункту 1.3. названного договора сублизинга срок сублизинга составляет 120 месяцев.

По условиям пункта 3.1 договора сублизинга N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4" (в редакции дополнительного соглашения от 18.08.2008) сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 3 041 601 руб.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. (пункт 7.1. договора сублизинга N 06- 07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4").

Согласно пункту 7.1 договора сублизинга N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4" стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю после документального оформления перехода права собственности к сублизингополучателю от лизингодателя по договору лизинга N 2007/С-4030.

Во исполнение условий названного договора техника передана сублизингополучателю по актам приема-передачи от 18.08.2008.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по договору сублизинга, включая оплату выкупной стоимости, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику с целью регистрации в органах Гостехнадзора, кооператив обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договора сублизинга N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4". Делая вывод об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком спорного имущества в своем владении и использовании, суд учел правовую позицию, выраженную в пункте 9 постановление Пленума N 17. В связи с признанием права собственности на транспортное средство, суд возложил на общество "Росагролизинг" обязанность по передаче истцу паспорта транспортного средства, в качестве его принадлежности (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно требованиям статьи 218, пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), в положениях параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. На основании статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 2 постановления Пленума N 17 определено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума N 17, в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, в результате толкования по правилам статьи 431 ГК РФ договоров финансовой аренды (лизинга) и финансовой субаренды (сублизинга), суд первой инстанции обоснованно установил, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенном между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом Удмуртагроснаб" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требования истца о возложении на общество "Росагролизинг" обязанности передать паспорт на самоходную технику также обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в силу следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

При таких обстоятельствах судом при возложении на общество "Росагролизинг" обязанности по передаче паспорта транспортного средства правильно применены положения статьи 135 ГК РФ, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции верно установлено, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии обязательственных отношений с истцом, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Из фактических обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции правильно установил, что общество "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Как было указано выше, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановление Пленума N 17, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга N 2007/С-4030 следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4" также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что положения пункта 9 постановления Пленума N 17 к отношениям сторон не применимы, судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом заключения договора сублизинга N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4" до даты опубликования названного постановления.

В пункте 11 постановления N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования постановления Пленума N 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

При этом общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

При таких обстоятельствах наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Также судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в действиях истца и общества "Удмуртагроснаб" имеются признаки злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Внесение сублизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу, в том числе актом сверки взаимных расчетов и платежными поручениями с указанием в назначении платежа на уплату выкупной стоимости и реквизитов договора. При этом общество "Удмуртагроснаб" не опровергает доказательствами полную оплату истцом спорного имущества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на уведомление от 27.03.2019 N 29/14082 об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

Заявителем апелляционной жалобы не представлено надлежащих доказательств извещения кооператива об отказе лизингодателя от договора лизинга и доказательств, предоставляющих сублизингополучателю возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.

Истцу не были известны обстоятельства расторжения договора лизинга, заключенного между обществом "Удмуртагроснаб" и обществом "Росагролизинг".

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неверной оценке имеющих место фактических правоотношений и ошибочном толковании норм материального права.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда от 14.10.2019 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на общество "Росагролизинг".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 октября 2019 года по делу N А71-12739/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

О.В. Лесковец В.В. Семенов