Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 07АП-11475/19

город Томск

26 декабря 2019 г.

Дело N А67-10970/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Жумагуловой Людмилы Николаевны (N 07АП-11475/19) на решение Арбитражного суда Томской области от 01.10.2019 по делу N А67-10970/2018 (Судья Гребенников Д.А.) по иску Поповичева Игоря Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" (634031, Томская область, г. Томск, ул. Ивановского, д. 4, стр. 1, ИНН7017036110, ОГРН 1027000863746) о взыскании 37 654 250 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ломшаков Евгений Анатольевич, Поповичев Евгений Анатольевич и Жумагулова Людмила Николаевна

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Федоров Н.А., по доверенности от 13.04.2018

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: Ломшакова Е.А. - Федоров Н.А., по доверенности от 29.11.2017, Поповичева Е.А. - Федоров Н.А., по доверенности от 01.07.2019, Жумагуловой Л.Н. - Семигук А.В., по доверенности от 15.04.2019

УСТАНОВИЛ:

Поповичев Игорь Анатольевич (далее по тексту Поповичев И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" (далее ООО "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит", ответчик) о взыскании 37 654 250 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 27.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Ломшаков Евгений Анатольевич, Поповичев Евгений Анатольевич и Жумагулова Людмила Николаевна.

Решением Арбитражного суда Томской области от 01.10.2019 (резолютивная часть объявлена 24.09.2019) требования истца были удовлетворены в полном объеме, с ООО "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" в пользу Поповичева Игоря Анатольевича было взыскано 37 652 250 руб. задолженности и 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, всего 37 654 250 руб. Кроме того, с ООО "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" в доход федерального бюджета было взыскано 198 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Жумагулова Л.Н. подала апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Определением от 08.11.2019 апелляционная жалоба третьего лица была принята к производству Седьмого арбитражного апелляционного суда, возбуждено производство по апелляционной жалобе, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании апелляционной инстанции на 19.12.2019 в 10 час. 00 мин.

13.12.2019 в материалы дела от Поповичев Игоря Анатольевича и ООО "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" поступили ходатайства об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения.

Аналогичные заявления поступили от Ломшакова Е.А., Поповичева Е.А. и Жумагуловой Л.Н.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания ответчик своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и третьих лиц поддержали заявленные ходатайства, просили утвердить мировое соглашение, заключенное сторонами по настоящему делу.

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А67-10970/2018 суд апелляционной инстанции находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно условиям заключенного сторонами мирового соглашения от 06.12.2019 представленного на утверждение суду, стороны мирового соглашения признают, что действительная стоимость доли Поповичева Игоря Анатольевича, причитающаяся к выплате в связи с его выходом из ООО "МПКО "Зенит", составляет 30 093 450 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале (п. 2.1 мирового соглашения).

Ответчик оплачивает истцу задолженность - стоимость доли, причитающейся к выплате в связи с выходом Поповичева И. А. из ООО "МПКО "Зенит", составляющую 30 093 450 руб. не позднее 29.02.2019.

Ответчик производит расчет с истцом на указанную выше сумму либо наличными денежными средствами, о чем истцом выдается расписка о получении; либо в безналичном порядке путем перечисления на лицевой счет истца (реквизиты предоставляются по требованию ответчика), либо иным не запрещенным действующим законодательством способом (в том числе в виде отступного) (п. 3 мирового соглашения).

Истец отказывается от исковых требований к ответчику о взыскании действительной стоимости доли Поповичева И.А. в размере 37 652 250 руб. задолженности, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 37 654 250 руб. при выходе участника из ООО "МПКО "Зенит", составляющую действительную стоимость доли в уставном капитале, на условиях согласно п. 2 и п. 3. настоящего мирового соглашения (п. 3.1 мирового соглашения).

Стороны отказываются от взыскания друг с друга штрафных санкций, а также от различного рода неустоек (пени, штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, процентов за пользование чужими денежными средствами и т.п.), предусмотренных законом, за исключением оговоренных в настоящем соглашении (п. 4 мирового соглашения).

Расходы по оплате услуг представителей сторон, расходы по оплате государственной пошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. Государственная пошлина по настоящему мировому соглашению (доплата государственной пошлины в бюджет) относится на ответчика (п. 5 мирового соглашения).

В случае нарушения ответчиком сроков, установленных п. 3 настоящего мирового соглашения. истец вправе на основании п. 3 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Томской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа (п. 6 мирового соглашения).

Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

На основании ст. 139, ст. 140 и ст. 141 АПК РФ стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу.

Соглашение подписано уполномоченными представителями сторон.

Последствия заключения соглашения, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.

Согласно ч. 1 ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находиться дело.

Ознакомившись с текстом мирового соглашения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условия заключенного сторонами мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Вопрос о распределении судебных расходов по делу разрешен сторонами при заключении мирового соглашения.

Руководствуясь ст. 110, ст. 141, ч. 2 с. 150, п. 3 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 01.10.2019 по делу N А67-10970/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 06.12.2019, заключенное между Поповичевым Игорем Анатольевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" по делу N А67-10970/2019, по условиям которого стороны договариваются между собой о том, что действительная стоимость доли Поповичева Игоря Анатольевича, причитающаяся к выплате в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит", составляет 30 093 450 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале (п. 2.1 мирового соглашения).

Ответчик оплачивает истцу задолженность - стоимость доли, причитающейся к выплате в связи с выходом Поповичева И.А. из общества с ограниченной ответственностью "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит", составляющую 30 093 450 руб. не позднее 29.02.2019.

Ответчик производит расчет с истцом на указанную выше сумму либо наличными денежными средствами, о чем истцом выдается расписка о получении; либо в безналичном порядке путем перечисления на лицевой счет истца (реквизиты предоставляются по требованию ответчика), либо иным не запрещенным действующим законодательством способом (в том числе в виде отступного) (п. 3 мирового соглашения).

Истец отказывается от исковых требований к ответчику о взыскании действительной стоимости доли Поповичева И.А. в размере 37 652 250 руб. задолженности, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 37 654 250 руб. при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит", составляющую действительную стоимость доли в уставном капитале, на условиях согласно п. 2 и п. 3. настоящего мирового соглашения (п. 3.1 мирового соглашения).

Стороны отказываются от взыскания друг с друга штрафных санкций, а также от различного рода неустоек (пени, штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, процентов за пользование чужими денежными средствами и т.п.), предусмотренных законом, за исключением оговоренных в настоящем соглашении (п. 4 мирового соглашения).

Расходы по оплате услуг представителей сторон, расходы по оплате государственной пошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. Государственная пошлина по настоящему мировому соглашению (доплата государственной пошлины в бюджет) относится на ответчика (п. 5 мирового соглашения).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" в доход федерального бюджета 198 000 руб. государственной пошлины по иску.

Производство по делу N А67-10970/2018 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.В. Молокшонов