Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 13АП-25991/19

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2019 г.

Дело N А56-161800/2018тр

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Слоневская А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шиковой О.Ю.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25991/2019) временного управляющего ООО "КапиталНефть" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 по делу N А56-161800/2018 (судья Шевченко И.М.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ойл-К" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КапиталНефть",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталНефть" (далее - ООО "КапиталНефть") общество с ограниченной ответственностью "Ойл-К" (далее - ООО "Ойл-К") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 16 977 836 руб. 78 коп.

Определением суда от 24.07.2019 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Капиталнефть" требование ООО "Ойл-К" в сумме 16 977 836 руб. 78 коп.

На указанное определение временным управляющим ООО "КапиталНефть" Афанасьевым Ю.Д. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 24.07.2019 по делу N А56-161800/2018 отменить, в удовлетворении требования кредитора ООО "Ойл-К" о включении в реестр требований кредиторов ООО "КапиталНефть" требования в размере 16 977 836,78 руб. основного долга отказать.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что документы и пояснения кредитора ООО "Ойл-К" в адрес временного управляющего не были направлены, доказательств направления указанных документов в адрес заявителя суду не представлено. Временный управляющий не имел возможности ознакомиться с представленными суду кредитором ООО "Ойл-К" доказательствами, подготовить мотивированное возражение.

По мнению подателя жалобы, выводы, изложенные в обжалуемом определении суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Документы, подтверждающие факт поставки товара на сумму 38 086 704,59 руб., в том числе товарно-транспортные накладные, договоры на перевозку груза в адрес должника и т.д., не были представлены суду. Из представленных транспортных накладных не следует, что товар перевозился в адрес должника. Объемы перевозимого груза, указанные в транспортных накладных, не превышают 24 т., а общее количество перевезенного груза, согласно представленных транспортных накладных, в десятки раз меньше, чем указаны в универсальных передаточных документах. Кредитором ООО "Ойл-К" не были представлены достоверные доказательства, подтверждающие факт наличия задолженности.

ООО "Ойл-К" представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы временного управляющего Афанасьева Ю.Д. отказать.

От ООО "КапиталНефть" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ООО "Ойл-К" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель конкурсного кредитора ООО "Балтнефетхим" поддержал апелляционную жалобу временного управляющего.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ее податель в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 в отношении ООО "КапиталНефть" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Афанасьев Юрий Дмитриевич. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 23.03.2019 N 51.

15.04.2019 ООО "Ойл-К" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 16 977 836 руб. 78 коп.

Требование ООО "Ойл-К" основано на неисполненных должником обязательствах, вытекающих из договора поставки от 01.03.2016 N 08/1/16. В обоснование заявленного требования ООО "Ойл-К" указывало на следующие обстоятельства:

01.03.2016 ООО "Ойл-К" (продавец) и ООО "КапиталНефть" (покупатель) заключили договор поставки N 08/1/16, по которому продавец обязывался поставлять товар на основании согласованных сторонами спецификаций, а покупатель обязывался уплачивать за него согласованную сторонами цену.

Согласно универсальным передаточным документам от 28.03.2017 N 170328001 и N 170310001, от 04.05.2017 N 170504003, от 07.06.2017 N 170607003, от 21.06.2017 N 170621002, от 30.06.2017 N 170630001 и N 170630003 продавец поставил, а покупатель принял нефтепродукты на общую сумму 32 543 989 руб. 45 коп.

Неисполнение должником обязательств по оплате в размере 16 977 836 руб. 78 коп. послужило основанием для обращения кредитора в суд с настоящим заявлением.

В отзывах общество с ограниченной ответственностью "Татнефтехим" (далее - ООО "Татнефтехим"; конкурсный кредитор) и временный управляющий Афанасьев Ю.Д. возражали против удовлетворения заявления.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и включил их в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно общим положениям об обязательствах (статьи 309 и 310 ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

ООО "Ойл-К" является организацией специализирующейся на оптовой торговле твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

Факт поставки товара заказчику на общую сумму 16 977 836 руб. 78 коп. подтвержден договором от 01.03.2016 N 08/1/16, универсальными передаточными документы от 28.03.2017 N 170328001 и N 170310001, от 04.05.2017 N 170504003, от 07.06.2017 N 170607003, от 21.06.2017 N 170621002, от 30.06.2017 N 170630001 и N 170630003).

Кроме того, для целей выполнения пункта 26 Постановления N 35 кредитор представил в материалы дела:

- доказательства приобретения им указанных нефтепродуктов - договор поставки от 01.12.2016 N 15-НП с обществом с ограниченным ответственностью

"Регионнефтепродукт", договор поставки от 27.09.2016 N Б-ДТ-000198/1/16 с обществом с ограниченной ответственностью "БалтТрансНефть";

- доказательства заключения им договоров с лицами, непосредственно осуществлявшими приемку и дальнейшую продажу нефтепродуктов - договор от 01.10.2016 с Демочкином Владиславом Александровичем, от 02.10.2016 с Катешовым Сергеем Николаевичем;

- доказательства наличия у него оборудования, позволявшего хранить соответствующие нефтепродукты - договор от 01.07.2016 N 00003/2016 с обществом с ограниченной ответственностью "Нефтепром СПб";

- доказательства наличия у него средств для перевозки соответствующих нефтепродуктов - договор организации перевозки от 03.10.2016 N НФД-70165, транспортные накладные, подтверждающие перевозку нефтепродуктов;

- доказательства отражения им соответствующих финансово-хозяйственных операций в налоговом учете - выписки из книги покупок за период с 01.04.2015 по 30.09.2017 и из книги продаж за период с 01.10.2016 по 30.09.2017.

Доводы ООО "Татнефтехим" о невозможности заявителя осуществить соответствующую поставку отклонены судом первой инстанции, как противоречащие представленным в материалы дела документам.

Доказательств оплаты ООО "КапиталНефть" задолженности в сумме 16 977 836 руб. 78 коп. в материалы дела не представлено.

Заявлений о фальсификации доказательств в процессе рассмотрения обособленного спора в судах двух инстанций не поступало.

На основании представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов ООО "КапиталНефть" требование ООО "Ойл-К" в общем размере 16 977 836 руб. 78 коп. в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы временного управляющего о неприменении судом повышенного стандарта доказывания при рассмотрении данного требования, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. Податель жалобы не представил надлежащих доказательств невозможности исполнения ООО "Ойл-К" обязательств по поставке товара в силу каких-либо обстоятельств, доказательств мнимости договора поставки также не представлено.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 по делу N А56-161800/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская