|
26 декабря 2019 г.
|
Дело N А57-26071/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена "19" декабря 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "26" декабря 2019 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Землянниковой В.В., Самохваловой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Управление волоконно-оптическими линями связи на воздушных линиях электропередачи межрегиональных распределительных сетевых компаний"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 сентября 2019 года по делу N А57-26071/2017 (судья Сайдуллин М.С.)
по заявлению конкурсного управляющего Пак Сергея Филипповича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвитриум групп" (413100, Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Демократическая, д. 1, оф. 303, ОГРН 1146449004844, ИНН 6449076260) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Управления волокно-оптическими линиями связи на воздушных линиях электропередачи межрегиональных распределительных сетевых компаний" Корневой И.А., действующей на основании доверенности от 19 августа 2019 года N УВВ-А-0104-19,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 мая 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Инвитриум групп" (далее - ООО "Инвитриум групп", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, по 25 августа 2018 года. Конкурсным управляющим утвержден Пак Сергей Филиппович, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 80 от 12 мая 2018 года.
В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Инвитриумм групп" Пак Сергей Филиппович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д-0012-17 от 18 января 2017 года, договора купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д-0013-17 от 18 января 2017 года, договора купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д-0014-17 от 18 января 2017 года, соглашения о зачете N УВВ-77Д-0016-17 от 19 января 2017 года, заключенных между должником - ООО "Инвитриум групп" и акционерным обществом "Управление Волоконно-оптическими линями связи на воздушных распределительных сетевых компаний" (далее - АО "УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ"), применении последствий признания сделки недействительной: взыскания с АО "УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ" в пользу ООО "Инвитриум групп" денежной суммы в размере 1 253 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 сентября 2019 года заявление конкурсного управляющего ООО "Инвитриум Групп" Пака С.Ф. удовлетворено. Признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства N УВВ77Д-0012-17 от 18 января 2017 года, договор купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д0013-17 от 18 января 2017 года, договор купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д-0014- 17 от 18 января 2017 года, соглашение о зачете N УВВ-77Д-0016-17 от 19 января 2017 года, заключенные между должником - ООО "Инвитриум групп" и АО "УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ" и применены последствия недействительности сделки. Взысканы с АО "УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ" в пользу ООО "Инвитриум Групп" денежные средства сумме 1 253 000,00 руб.
Не согласившись с определением суда, АО "УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделок. Кроме того, податель апелляционной жалобы ссылается на то, что сделки являются реальными, так как спорные автомобили по актам передачи были переданы ООО "Инвитриум групп".
Конкурсный управляющий ООО "Инвитриум групп" Пак С.Ф. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном мнении.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 22 ноября 2019 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. От конкурсного управляющего ООО "Инвитриум групп" Пак С.Ф. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Судом ходатайство удовлетворено.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.
Представителем АО "Управление ВОЛС-ВЛ" заявлено ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.
На основании статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановления Пленума ВАС РФ N 36) судом апелляционной инстанции проверен вопрос о пропуске заявителем срока на подачу жалобы и выявлено обстоятельство, свидетельствующее о наличии основания для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы.
В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 разъяснено: если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока.
Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение дела, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции полагает, что в настоящем деле имеются основания для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы АО "Управление ВОЛС-ВЛ", руководствуясь пунктом 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 36, апелляционный суд в судебном заседании восстановил срок на подачу апелляционной жалобы и продолжил рассмотрение апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО "ИНВИТРИУМ ГРУПП" и АО "УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ" были заключены следующие договоры (далее совместно именуемые договоры купли-продажи транспортных средств):
- договор купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д-0012-17 от 18 января 2017 года (далее - Договор N УВВ-77Д-0012-17),
- договор купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д-0013-17 от 18 января 2017 года (далее - Договор N УВВ-77Д-0013-17),
- договор купли-продажи транспортного средства N УВВ-77Д-0014-17 от 18 января 2017 года (далее - Договор N УВВ-77Д-0014-17).
Согласно вышеуказанным договорам АО "УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ" продало ООО "ИНВИТРИУМ ГРУПП" транспортные средства (далее также ТС, автомобили), в том числе:
1) по Договору N УВВ-77Д-0012-17 произошло отчуждение автомобиля, имеющее следующие характеристики (далее также LADA 213100): - марка, модель ТС: LADA 213100 LADA 4 x 4, - идентификационный номер (VIN): XTA213100C0142031, - государственный регистрационный знак: Т298ХУ197;
2) по Договору N УВВ-77Д-0013-17 произошло отчуждение автомобиля (далее также Great Wall), имеющее следующие характеристики: - марка, модель ТС: Great Wall CC1031PS28, - идентификационный номер (VIN): LGWDB2172CC944749, - государственный регистрационный знак: Р101ОЕ777;
3) по Договору N УВВ-77Д-0014-17 произошло отчуждение автомобиля, имеющее следующие характеристики (далее также ГАЗ-73-М): - наименование и марка машины: гусеничный тягач ГАЗ-73-М, - заводской N машины (рамы): 808АТ20810, - свидетельство о регистрации машины: СВ N 563885 выдано Гостехнадзор г. Москвы 23.03.2016 г. - государственный регистрационный знак: 4346ВХ77.
19 января 2017 года между должником и ответчиком было подписано соглашение о зачете, согласно которому стороны прекратили встречные однородные требования друг к другу на сумму 1 253 000 рублей: АО "Управление ВОЛС-ВЛ" зачло свои требования к должнику по договорам купли-продажи транспортных средств, в том числе по Договору N УВВ-77Д-0012-17 на сумму 290 000 рублей, по Договору N УВВ-77Д-0013-17 на сумму 343 000 рублей, по Договору N УВВ-77Д-0013-17 на сумму 620 000 рублей; ООО "ИНВИТРИУМ ГРУПП" зачло свои требования к ответчику по договору подряда N УВВ77Д-0453-16 от 08.03.2016 г.
В результате указанного соглашения о зачете ООО "ИНВИТРИУМ ГРУПП" утратило возможность требовать от АО "Управление ВОЛС-ВЛ" 1 253 000 рублей.
Конкурсный управляющий ООО "Инвитриум групп" Пак С.Ф. полагая, что указанное соглашение о зачете, будучи основанным на недействительных договорах купли-продажи транспортных средств, являются недействительными, обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи и соглашения о зачете на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Суд апелляционной считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи транспортных средств свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.
Конкурсным управляющим в ходе проведенных мероприятий было установлено, что транспортные средства не были зарегистрированы за ООО "ИНВИТРИУМ ГРУПП" (что подтверждается ответом УГИБДД от 02 февраля 2018 года).
В соответствии с предоставленной ответчиком налоговой декларации по транспортному налогу АО "Управление ВОЛС-ВЛ" исчислило такой налог за весь 2017 год в отношении всех ТС (в отношении ГАЗ-73-М налог исчислен за один месяц). Согласно налоговой декларации по транспортному налогу за 2018 год АО "Управление ВОЛС-ВЛ" исчислило такой налог в отношении автомобилей LADA 213100 (за 11 месяцев 2018 г.), Great Wall (за весь 2018 г.).
Таким образом, фактически по вышеуказанным договорам купли-продажи транспортных средств АО "Управление ВОЛС-ВЛ" в пользу ООО "ИНВИТРИУМ ГРУПП" автомобили не передавало: транспортные средства должник на себя не регистрировал, ответчик как не обращался в уполномоченные органы с перерегистрацией автомобилей на другое лицо, так и продолжал уплачивать в отношении автомобилей транспортный налог. Доказательств регистрации транспортных средств за должником не представлено.
Подписание договоров купли-продажи транспортных средств и актов приема-передачи к ним носило формальный характер.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что фактически транспортные средства были переданы ООО "Инвитриум групп" не подтверждены документально.
Кроме того, АО "Управление ВОЛС-ВЛ" в ответе от 12 апреля 2019 года N УВВ /1/1811 указало, что:
- автомобиль LADA 213100 был снят ответчиком с государственного регистрационного учета 21 ноября 2018 г, то есть спустя 1 год 11 месяцев после заключения Договора N УВВ-77Д-0012-17,
- автомобиль Great Wall на момент подачи настоящего заявления с государственного регистрационного учета ответчиком не снят,
- гусеничный тягач ГАЗ-73-М снят ответчиком с государственного регистрационного учета 11 января 2017 года.
После введения процедуры банкротства в отношении должника, зная о з
