Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 17АП-17382/19

г. Пермь

26 декабря 2019 г.

Дело N А71-7949/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Трескина Геннадия Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 октября 2019 года

по делу N А71-7949/2019

по иску Трескина Геннадия Сергеевича, члена сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал" (ОГРН 1021800674598, ИНН 1807000434)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) имени Калинина (ОГРН 1021800675160, ИНН 1807000378)

о признании сделки недействительной в силу её ничтожности и применении последствий недействительности сделки,

установил:

член сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал" Трескин Геннадий Сергеевич (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) имени Калинина (ответчик) о признании договора купли-продажи от 30.04.2010 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем возврата в сельскохозяйственный производственный кооператив "Урал" всего полученного сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) имени Калинина по сделке - имущества и животных, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы направлены на доказывание наличия явного злоупотребления, как основания для неприменения исковой давности. По мнению апеллянта, особые обстоятельства явного злоупотребления полномочиями подтверждается тем, что действующий на дату заключения договора председатель СГТК "Урал" Хохрякова В.Т. не имела полномочий на совершение сделки по отчуждению основных средств производства и неделимого фонда. Отсутствие необходимого кворума на собрании, отраженном в протоколе от 29.12.2009, свидетельствует о нарушении п. 3 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ), что, кроме предоставленного вместе с исковым заявлением Устава, также подтверждается имеющимися в деле Информацией по итогам проведения аудиторской проверки по соблюдению требований Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" ревизионного союза "Север", Письмом прокуратуры Дебесского района Удмуртской Республики от 14.01.2013 года N 190ж-2013. При отсутствии необходимого кворума на собрании сам протокол общего собрания СПК "Урал" от 29.12.2009 года ничтожен в соответствии с требованиями п. 7 ст. 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ и не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке. Оговоренная на собрании стоимость имущества и животных, оформленная протоколом общего собрания СПК "Урал" от 29.12.2009, в размере 316 900 руб. значительно ниже рыночной стоимости, определенной оценочным исследованием от 09.08.2019 - 17 275 087 руб. (в деле имеется), которое указывает на причинение значительного (явного) ущерба СПК "Урал.

Кроме того, особые обстоятельства невозможности подачи искового заявления в пределах срока исковой давности, по мнению апеллянта, выражаются в том, что СПК "Урал" считалось ликвидированным до написания истцом жалобы в Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике о внесении записи о ликвидации СПК "Урал" в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствуют: лист записи ЕГРЮЛ от 21.06.2017 года, Решение Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике по жалобе от 25.05.2017 года N 10756@, Выписка СПК "Урал" из ЕГРЮЛ на дату 11.01.2017 года (в деле имеются), а также в связи с тем, что истцу до момента назначения нового Председателя Селиверстова Л.Н. не было известно о передаче практически всего имеющегося имущества в Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) имени Калинина, в том числе по причине того, что общие ежегодные собрания членов СПК "Урал" с начала 2009 года не проводились в соответствии с требованиями Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ, по этой же причине Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике приняло Решение от 25.05.2017 года N 10756@ об отмене записи в ЕГРЮЛ о ликвидации СПК "Урал".

Также заявитель жалобы считает, что договор купли-продажи в качестве отдельного самостоятельного договора сторонами не составлялся и не подписывался. В связи с отсутствием договора исполнение сделки не имеет начала (ч.2 ст.200 ГК РФ), следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Ответчик направил письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между СПК "Урал" (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.04.2010, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать имущество, указанное в перечне, являющимся неотъемлемым приложением к настоящему договору, в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму.

Общая сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу за указанное в перечне имущество, составляет 316 900 рублей (пункт 3.1 договора).

Сторонами договора подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым 30.04.2010 продавец передал, а покупатель принял и оплатил имущество, указанное в перечне, на общую сумму 316 900 рублей. Стороны по вышеуказанному договору претензий друг к другу не имеют (том 1, л.д. 18). Акт подписан сторонами двусторонне и скреплен печатями организаций.

Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны прежнего руководителя СПК "Урал", а также, указывая, что сделка по отчуждению имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, лишена экономической целесообразности, совершена по заниженной цене, без соответствующего решения СПК "Урал", Трескин Г.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал на истечение срока исковой давности.

Исследовав по заявлению ответчика вопрос о соблюдении истцом срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены за пределами исковой давности, в связи с чем, руководствуясь ч.2 ст.199 ГК РФ в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

В соответствии со статьями 195, 196, 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О).

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам установлены статьей 181 ГК РФ.

Названной статьей в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действовавшей до 01.09.2013, предусматривалось, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (часть 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2).

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в законную силу с 01.09.2013, часть 1 статьи 188 ГК РФ изложена в новой редакции, согласно которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно ч.9 ст.3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции названного закона применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года (п.27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена и исполнена сторонами 30.04.2010, о чем свидетельствует акт приема-передачи имущества от 30.04.2010.

Контрдоказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка в действительности не исполнялась, то есть имущество ответчику не передавалось и не оплачивалось, в связи с чем срок исковой давности, установленный ч.1 ст.181 ГК РФ, не течет, в материалах рассматриваемого дела не содержится.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ч.1 ст.181 ГК РФ), совершенной и исполненной 30.04.2010, истек не позднее 30.04.2013.

При исследовании применительно к ч.2 ст.181 ГК РФ вопроса о том, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Частью 2 ст.174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Аналогичная правовая позиция содержалась и в ранее действовавшем пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Более того, п.п.4 п.3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1-3 пункта 3 правила не могут быть применены, что считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (ч.2 ст.181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как следует из материалов дела, СПК "Урал" создано в качестве юридического лица 27.10.1993, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец является членом СПК "Урал" с момента его создания (т.1, л.д. 20).

Оспариваемая сделка совершена 30.04.2010.

Согласно уставу кооператива (т.1 л.д.42-56) высшим органом управления кооператива является общее собрание, к исключительной компетенции которого относится утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса (п.14.1, 14.2 Устава). Созыв общего собрания осуществляется один раз в год. Кооператив не позднее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года проводит годовое общее собрание членов кооператива (п.14.5 Устава). При этом участникам кооператива предоставлено право требовать созыва общего собрания участников (п.14.6 Устава).

17.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации СПК "Урал". Указанная запись о ликвидации кооператива признана недействительной, сведения восстановлены 30.05.2017.

Как указывает истец, о совершении сделки ему стало известно не ранее 10.06.2017 после избрания председателем СПК "Урал" Селиверстова Леонида Николаевича.

Однако как указано ранее, истец является членом кооператива с момента его создания, являлся таковым и в период совершения оспариваемой сделки и после, следовательно, имел возможность интересоваться хозяйственной деятельностью кооператива и, реализуя собственные корпоративные права и обязанности, - принимать участие в годовых общих собраниях кооператива и при необходимости требовать их созыва.

Между тем истец, заявляя о своей неосведомленности относительно спорной сделки вплоть до 2017 года, не представил арбитражному суду доказательств, обосновывающих причины по которым он, будучи членом кооператива, и обязанный в силу своих корпоративных обязательств принимать участие в общих собраниях кооператива, не получил информации о совершении оспариваемой сделки, в том числе до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации кооператива.

При этом из совокупности имеющихся в деле доказательств не представляется возможным установить, что информация о совершении спорной сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

При таких обстоятельствах, ликвидация кооператива (в период с 17.11.2015 по 30.05.2017) не оказала и не могла оказать влияние на осведомленность истца о спорной сделке, поскольку исходя из положений Устава кооператива и ст.21 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" истец должен был узнать об оспариваемой сделке до введения процедуры ликвидации (на ежегодном общем собрании, начиная с 2011 года) и во всяком случае - не позднее внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации кооператива (17.11.2015) с учетом публичности соответствующего реестра.

С рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 13.05.2019.

Таким образом, установленный законом срок исковой давности истцом пропущен.

Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, соответствующим верно установленным по делу обстоятельствам и объему представленных сторонами доказательств.

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 октября 2019 года по делу N А71-7949/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

О.В. Лесковец О.В. Суслова