Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 13АП-21121/19

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2019 г.

Дело N А56-68678/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Гасанов Ш.М.,

при участии:

от истца: Козловская Л.В. (доверенность от 13.11.2019)

от ответчика: Завгородная К.М. (доверенность от 26.10.2017)

от 3-го лица: 1) Романов А.Л. - Романов А.Л. (определение от 06.09.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21121/2019) АО Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "ТАВРИЧЕСКИЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2019 по делу N А56-68678/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ОАО Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический"

к индивидуальному предпринимателю Чернышеву Илью Валерьевичу

3-е лицо: Романов Алексей Леонидович; Грант Игорь Дмитриевич; Загривина Наталья Сергеевна; Фирсова Ирина Вячеславовна; МИФНС N 19 по Санкт-Петербургу

о взыскании,

установил:

открытое акционерное общество Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Чернышеву Илье Валерьевичу о признании договора от 26.05.2017, заключенного между Индивидуальным предпринимателем Чернышевым И.В. и Обществом с ограниченной ответственностью "АР Строй" недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Романов Алексей Леонидович; Грант Игорь Дмитриевич; Загривина Наталья Сергеевна; Фирсова Ирина Вячеславовна.

Решением от 26.05.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своей жалобы указал, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения спора; нарушил нормы материального и процессуального права.

Истец полагает, что уступка произведена с нарушением норм Закона о банкротстве, продажа имущества проводится путем проведения конкурса (пункт 4 статьи 110 Закона).

Определением от 19.11.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

От истца поступило ходатайство в порядке статьи 82 АПК РФ о назначении судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, заслушав мнение сторон, отклонил указанное ходатайство истца, поскольку не имеются основания для ее назначения, предусмотренные статьей 82 АПК РФ

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав мнение сторон, пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 по делу N А56-45197/2015 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "АР Строй" (далее - Общество). Конкурсным управляющим Общества назначен Романов А.Л.

Определением от 30.10.2015 в реестр требований кредиторов Общества включено требование Банка на сумму 436 152 236 руб.

Собранием кредиторов от 17.12.2015 сформирован комитет кредиторов Общества в лице Гранта И.Д., Фирсовой И.В., Загривиной Н.С.

В состав конкурсной массы Общества входила подтвержденная вступившим в законную силу решением суда от 09.11.2015 по делу N А56-61249/2015 дебиторская задолженность ООО "Таврический-Инвест" на сумму 11 618 244,61 руб., вытекающая из заключенного с Обществом договора займа от 30.09.2014 N 30/09.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-57819/2016 ООО "Таврический-Инвест" признано несостоятельным (банкротом).

19.05.2017 комитетом кредиторов Общества принято решение реализовать имущество Общества оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи.

26.05.2017 Обществом (цедент) в лице конкурсного управляющего Романова А.Л. и ИП Чернышевым И.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования к ООО "Таврический-Инвест" в размере 11 618 244 руб. 61 коп. Стоимость уступаемых прав составила 53 580 руб.

Определением от 22.06.2017 конкурсное производство в отношении Общества завершено, Общество исключено из ЕГРЮЛ.

Указывая на то, что договор уступки заключен с нарушением порядка реализации имущественных прав в деле о банкротстве Общества, по существенно заниженной цене, при наличии у ООО "Таврический-Инвест" актива в виде права требования к Банку на сумму 170 716 029 руб., Банк обратился с настоящим требованием в суд.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела, Комитетом кредиторов Общества принято решение о реализации имущества Общества оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи.

Указанное решение комитета кредиторов не оспорено.

В рамках дела N А56-57819/2016, судами установлено, что стоимость права требования, вытекающего из договора займа от 30.09.2014 N 30/09 в размере 11 618 244 руб. 61 коп., согласно отчету об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности), выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Оценочная Компания" от 11.05.2017 N 045-Б-17, составляет 53 580 руб.

Судами установлено, что на заседании комитета кредиторов Компании 19.05.2017 принято решение о переходе к реализации имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи.

Таким образом, вопросы, по которым были приняты решения на собрании комитета кредиторов 19.05.2017, отнесены нормами Закона о банкротстве к его компетенции и недействительными в установленном порядке не признаны.

Доказательств несоответствия реальности или занижения рыночной стоимости рассматриваемой дебиторской задолженности, определенной в названном отчете, в материалы дела не представлено.

Суды, установив, что стоимость уступленной дебиторской задолженности, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Оценочная Компания" от 11.05.2017 N 045-Б-17, составляет 53 380 руб., согласие комитета кредиторов на реализацию дебиторской задолженности конкурсным управляющим Компании получено и при этом на заседании комитета кредиторов приято решение о реализации имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи, пришли к выводу о правомерности действий конкурсного управляющего Компанией по заключению прямого Договора цессии.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

02.05.2017 конкурсный управляющий ООО "Таврический-Инвест" в деле о банкротстве ООО "Таврический-Инвест" обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу Банка 130 000 000 руб. платежным поручением от 31.10.2014 N 217 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО "Таврический-Инвест" 130 000 000 руб. долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

На момент заключения оспариваемого договора (26.05.2017) отсутствовал судебный акт о взыскании с Банка денежных средств в пользу Общества. Судебный акт о взыскании с Банка в пользу ООО "Таврический-Инвест" 170 716 029 руб. вступил в законную силу только 10.04.2019.

При таких обстоятельствах следует, что данная задолженность не могла быть учтена при определении стоимости уступаемых к ООО "Таврический-Инвест" прав.

На основании изложенного, истцом не доказаны нарушения закона при заключении оспариваемого договора, а также наличие злоупотребления правом со стороны Общества и ответчика с целью нанесения ущерба кредиторам Общества, оснований для удовлетворения иска не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2019 по делу N А56-68678/2018 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований открытого акционерного общества Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов