Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 04АП-6059/19

г. Чита

26 декабря 2019 г.

дело N А58-12363/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 декабря 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Юнусовой К.О., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.08.2019 по делу N А58-12363/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "АДК" (ИНН 1435156284, ОГРН 1051402040447, адрес: 677018, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Чернышевского, дом 6, офис 601) к акционерному обществу "Алмазы Анабара" (ИНН 1435152770, ОГРН 1041400254950, адрес: 677027, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Кирова, дом 18, блок Б) о признании недействительным сделки зачета и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АДК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к акционерному обществу "Алмазы Анабара" (далее - ответчик) с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о признании недействительным сделки зачета встречных требований от 24.04.2018 N 06/1063 и взыскании 3 065 848 руб. задолженности по договору перевозки грузов от 20.10.2015 N 1060-10.15, 417 163,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 до 01.08.2019 и далее - по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.08.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, просил отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд неправильно квалифицировал как возникшие из договора перевозки спорные отношения сторон по перемещению со складов к месту выдачи по заявкам истца принятых на хранение ГСМ; что расходы по перемещению ГСМ не относятся к расходам на хранение ГСМ и истец обязан их оплатить, размер этих расходов документально подтвержден.

Истец в письменных возражения на апелляционную жалобу указал, что полностью исполнил ответчику обязательства, наступившие по договору хранения, не согласовывал ему перевозку ГСМ от места хранения к месту фактической выдачи; ответчик не доказал расходов на перевозку принятых на хранение ГСМ от места хранения к месту выдачи; ответчик пропустил годичный срок исковой давности, установленный по обязательствам из договора перевозки. Полагал решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании, состоявшемся 14.11.2019, представитель ответчика изложил доводы в обоснование апелляционной жалобы и поддержал ее требования, представитель истца не согласился с доводами ответчика, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В последующие судебные заседания стороны не обеспечили явку представителей.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ответчика не препятствовала судебному разбирательству.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и установил суд, истец (перевозчик) и ответчик (заказчик) заключили договор перевозки грузов от 20.10.2015 N 1060-10.15 (далее - договор перевозки), по условиям которого перевозчик обязался автотранспортом по маршрутам, установленным в приложениях к договору перевести грузы, при необходимости переработать и выдать груз уполномоченному на получение груза лицу, а заказчик обязался принять груз и оплатить перевозчику за перевозку (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016 N 2), заказчик оплачивает перевозку груза в течение 30 календарных дней на основании представленного перевозчиком счета на оплату.

В пункте 7.1 договора стороны согласовали, что договор действует до 31.12.2018.

Истец выполнил перевозку грузов ответчика общей стоимостью 360 468 260,15 руб. Ответчику перечислил истцу всего 360 432 691,49 руб. По сведениям двустороннего акта сверки по состоянию на 01.01.2018 с учетом остатка долга с 2017 года задолженность ответчика истцу за перевозки грузов составила 4 055 187,87 руб. Платежными поручениями от 26.04.2018 N 4257, N 4265, N 4266, N 4272, N 4270, N 4269 ответчик оплатил истцу за перевозки 989 342,87 руб. Задолженность ответчика истцу за перевозки грузов составила 3 065 845 руб.

В направленном истцу заявлении о зачете встречных однородных требований от 24.04.2018 N 06/1063 ответчик указал, что в счет оплаты по договору перевозки по счет-фактурам от 29.09.2017 N 1453, от 02.10.2017 N 1459, от 09.10.2017 N 1488, от 15.10.2017 N 1493, от 05.10.2017 N 1474 (частично) всего на сумму 3 065 845 руб. зачел задолженность истца за транспортировку в 2015 - 2016 годах к месту выдачи на заправочные станции принятых от истца на хранение ГСМ согласно счету-фактуре от 20.06.2017 N А0000003636 на сумму 3 065 845 руб.

Отсутствие оснований для получения ответчиком 3 065 845 руб. платы за транспортировку ГСМ на заправочные станции и наличие у ответчика задолженности за перевозки груза в указанной денежной сумме явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с иском. Предметом спора в деле стало требование истца к ответчику о признании недействительным зачета встречных однородных требований от 24.04.2018 N 06/1063 и взыскании 3 065 848 руб. задолженности по договору перевозки, 417 163,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 до 01.08.2019 и далее процентов - по день фактической оплаты долга.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 153, 166, 168, 309, 310, 395, 407, 410, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовые позиции, сформулированные в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N2990/11, пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств". Суд исходил из обоснованности требований истца, поскольку истец выполнил перевозки грузов, которые ответчик полностью и своевременно не оплатил, ответчик не доказал факта неосновательного обогащения истца в связи с перемещением ГСМ со складов на заправочные станции. Спорное заявление ответчика о зачете суд нашел не соответствующим требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, решение суда первой инстанции полагал правильным.

Право требования истца о взыскании с ответчика 3 065 848 руб. задолженности возникло из договора перевозки, потому к отношениям сторон применимы нормы главы 40 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов. Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя.

При указанном правовом регулировании спорных отношений по перевозке груза автомобильным транспортом, надлежащими и допустимыми доказательствами факта заключения договора перевозки груза и его исполнения (перевозки истцом груза и выдачи его уполномоченному лицу), наступления у ответчика обязанности по оплате перевозки грузов являются представленные истцом доказательства: транспортные накладные, универсальные передаточные документы. Из содержания этих документов следует, что автомобильным транспортом истец перевез для ответчика грузы, общая стоимость перевозок грузов ответчика составила 360 468 260,15 руб., что ответчик в суде не оспаривал.

Согласно пункту 1 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации за перевозку грузов взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Размер неоплаченной ответчиком задолженности за грузовые перевозки в сумме 3 065 848 руб. стороны зафиксировали в акте сверки по состоянию на 01.01.2018.

Ответчик не представил доказательств оплаты истцу 3 065 848 руб. за грузовые перевозчики по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Случаи недопустимости зачета определены в частности в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, и такой случай установлены настоящем споре.

Кроме договора перевозки грузов между сторонами был заключен договор на прием, хранение и отпуск нефтепродуктов от 04.09.2015 N 971-0915 (далее - договор хранения), предметом которого были отношения по хранению ответчиком (хранителем) принятых от истца (поклажедателя) нефтепродуктов в период до 30.06.2016 на складе ГСМ базы Юрюнг-Хая Анабарского района и складе в п. Приленск Булунского района Республики Саха (Якутия) (пункты 1.1, 1.2, 2.1). В пункте 5.1 договора хранения стороны установили, что стоимость услуг по хранению и отпуску топлива.

Стороны в суде подтвердили исполнение договора хранения.

Ни договор хранения, ни договор перевозки не содержат обязательств истца по возмещению ответчику расходов на перемещение на заправочные станции для выдачи истцу принятых на хранение нефтепродуктов.

Внедоговорные отношения сторон регулируются положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1102 названного Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В рассмотренном случае, в предмет доказывания о неосновательном обогащении входят следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств наличия совокупности указанных обстоятельств для получения от истца денежной суммы, заявленной в качестве зачета во исполнение обязательства по договору перевозки.

В качестве основания требования от истца 3 065 848 руб. возмещения расходов на перемещение нефтепродуктов со складов на заправочные станции в заявлении о зачете встречных однородных требований от 24.04.2018 N 06/1063 во исполнение своего обязательства, наступившего из договора перевозки, ответчик сослался на счет-фактуру от 20.06.2017 N А0000003636 на сумму 3 065 848 руб. Однако из счета-фактуры от 20.06.2017 N А0000003636 (т. 1 л. д. 106), как и из подписанного только ответчиком акта от 20.06.2017 N 300 (т. 1 л. д. 107) невозможно установить количество перемещенных со складов на заправочные станции для выдачи истцу нефтепродуктов, принятых ответчиком на хранение. Их данные не сопоставимы с данными реестров заправок автотранспорта за период с 28.01.2016 по 25.04.2016, ведомостей заправки техники о количестве топлива, с накладными на отпуск материалов на сторону. Из документов в деле не следует, что ответчик по поручению истца перемещал со складов на заправочные станции принятые на хранение нефтепродукты и в связи с этим понес расходы и, что истец согласовал ответчику оплату указанных расходов.

Оценив доказательства в деле в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно указал, что оспоренная истцом сделка совершена ответчиком в условиях, когда отсутствовали не исполненные истцом требования в размере 3 065 848 руб. В настоящем случае зачет не соответствует условиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таком положении суд первой инстанции правомерно признал недействительной следку зачета.

В отсутствие в деле доказательств оплаты ответчиком истцу спорной денежной суммы основного долга за перевозки грузов, в соответствии со статьями 309, 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд правомерно удовлетворил требование истца в части основного долга в размере 3 065 848 руб.

Обязанность ответчика уплатить истцу 417 163,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 до 01.08.2019 и проценты - по день фактической оплаты долга основана на положениях статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательство оплатить перевозки грузов.

Суд апелляционной нашел период и арифметику расчета истца денежной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами соответствующими фактическим обстоятельствам допущенной ответчиком просрочки исполнения обязанности по оплате перевозок грузов и нормам права.

Доводы заявителя жалобы ошибочны, не нашли документального подтверждения в материалах дела. Они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не содержали сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд не принял доводы заявителя жалобы.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 августа 2019 года по делу N А58-12363/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Макарцев А.В. Скажутина Е.Н.