Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 г. N 05АП-8215/19

г. Владивосток

24 декабря 2019 г.

Дело N А24-4998/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В.В. Верещагиной,

судей С.Н. Горбачевой, Е.Н. Номоконовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед",

апелляционное производство N 05АП-8215/2019

на решение от 08.10.2019

судьи Ю.С. Скрипник

по делу N А24-4998/2019 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камчатрусмед"

(ИНН 4101155368, ОГРН 1124101013739)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед"

(ИНН 7729498161, ОГРН 1167746277434)

о взыскании 1 735 441 рубля 58 копеек,

при участии:

от истца: Рудковский А.Л., на основании решения N 2 от 10.10.2019, по доверенности от 09.12.2019, паспорт;

от ответчика: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КамчатРосМед" (далее - истец, ООО "КРМ") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед" (далее - ответчик, ООО "Интерра-Мед, общество) о взыскании 1 668 080 рублей 87 копеек основного долга, 46 761 рубля процентов за неправомерное удержание денежных средств.

Решением суда от 08.10.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обжаловало его в порядке апелляционного производства, в обоснование доводов указывает, что акт сверки взаимных расчетов между сторонами, в отсутствие иных доказательств, не может быть признан надлежащим доказательством факта одобрения сделок поставки; в представленном в материалы дела акте сверки взаимных расчетов имеются неточности и расхождения с первичной бухгалтерской отчетностью.

Также апеллянт указывает на то, что товар по товарным накладным N N УТ-150 от 21.12.2017, УТ-151 от 21.12.2017, УТ-4 от 25.01.2018, УТ-149, УТ-180 от 24.05.2016, УТ-182 от 26.05.2016, УТ-152 от 06.05.2016, УТ-267 от 07.07.2016 на сумму 495 145 рублей 14 копеек в адрес ответчика не поставлен, в связи, с чем у последнего отсутствуют основания для его оплаты.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что некоторые товарные накладные оформлены печатью, которая в обществе не используется в связи с чем полагает, что оплата по ним не должна производиться ответчиком, поскольку проставление оттисков печати, не используемой в обществе, не может подтверждать факт поставки товара.

Апеллянт явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о причине неявки не сообщил, извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы опроверг, озвучил позицию, по содержанию соответствующую тексту письменного отзыва на жалобу и дополнений к отзыву, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку о времени и месте судебного заседания ответчик надлежащим образом извещен, коллегия, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрела апелляционную жалобу ответчика по делу в отсутствие его представителя.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

В период с 2016 по 2017 годы ответчиком получен товар от истца по следующим товарным накладным: N УТ-149 от 04.05.2016, УТ-152 от 05.05.2016, УТ-180 от 24.05.2016, УТ-182 от 26.05.2016, УТ-234 от 07.07.2016, УТ-282 от 12.07.2016, УТ264 от 03.08.2016, УТ-267 от 08.08.2016, УТ-268 от 10.08.2016, УТ-271 от 11.08.2016, УТ-278 от 22.08.2016, УТ-280 от 31.08.2016, УТ-284 от 05.09.2016, УТ287 от 07.09.2016, УТ-186 от 27.09.2016, УТ-294 от 29.09.2016, УТ-306 от 10.10.2016, УТ-302 от 10.10.2016, УТ-307 от 19.10.2016, УТ-309 от 08.11.2016, УТ310 от 09.11.2016, УТ-311 от 11.11.2016, УТ-316 от 01.12.2016, УТ-317 от 07.12.2016, УТ-322 от 08.12.2016, УТ-321 от 12.12.2016, УТ-326 от 22.12.2016, УТ-3 от 16.01.2017, УТ-19 от 27.02.2017, УТ-23 от 06.03.2017, УТ-28 от 17.03.2017, УТ31 от 27.03.2017, УТ-40 от 19.04.2017, УТ-41 от 24.04.2017, УТ-47 от 04.05.2017, УТ-48 от 05.05.2017, УТ-49 от 10.05.2017, УТ-52 от 17.05.2017, УТ-53 от 18.05.2017, УТ-54 от 18.05.2017, УТ-55 от 23.05.2017, УТ-60 от 08.06.2017, УТ-61 от 09.06.2017, УТ-72 от 28.06.2017, УТ-78 от 10.07.2017, УТ-82 от 21.07.2017, УТ84 от 27.07.2017, УТ-88 от 28.07.2017, УТ-96 от 14.08.2017, УТ-97 от 16.08.2017, УТ-98 от 16.08.2017, УТ-108 от 28.08.2017, УТ-110 от 01.09.2017, УТ-113 от 11.09.2017, УТ-112 от 11.09.2017, УТ-68 от 28.09.2017, УТ-128 от 27.10.2017, УТ136 от 13.11.2017, УТ-138 от 20.11.2017, УТ-140 от 20.11.2017 на общую сумму 5 155 546 рублей 91 копейка.

Принятые обществом товары оплачены частично, по платежным поручениям N 19 от 22.01.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 23 от 29.01.2018 на сумму 1 845 800 рублей, также произведен зачет встречных требований вследствие чего сумма долга уменьшена на 596 738 рублей 60 копеек.

В связи с неисполнением обществом обязанности по оплате поставленных истцом товаров в полном объеме, 11.03.2019 ООО "КРМ" направило в адрес ответчика претензию с требованием в добровольном порядке погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку указанная претензия оставлена ООО "Интерра-Мед" без удовлетворения, ООО "КРМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, с учетом уточнений.

Повторно исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве на жалобу, дополнении к отзыву на жалобу, заслушав пояснения истца, коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в силу следующего.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, характер спорных отношений сторон свидетельствуют о возникновении между ними отношений по поставке товара, регулируемых нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ и общими положениями об обязательствах.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Из материалов дела установлено, что в отсутствие заключенного договора, истец поставил ответчику товары на основании представленных в материалах дела товарных накладных, в которых имеются оттиск печати, подписи генерального директора и бухгалтера общества, подтверждающие факт принятия товара ответчиком.

ООО "Интерра-Мед", возражая против заявленных требований, указало, что ряд накладных от имени общества "Интерра-Мед" подписаны лицами, полномочия которых документально не подтверждены, а ряд накладных скреплен оттиском печати, наличие которой ответчик отрицает.

Суд апелляционной инстанции, оценивая заявленные ООО "Интерра-Мед" доводы находит их несостоятельными и подлежащими отклонению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" печать общества должна содержать указание на место его нахождения.

Из материалов дела следует, что протоколом общего собрания учредителей ООО "Интерра-Мед" от 24.02.2016 по вопросу создания указанного общества и утверждения его места нахождения сторонами принято единогласное решение об утверждении места нахождения общества по адресу: Россия, г. Москва, ул. Никулинская 27, соор. Б, пом. 1.ю ком. 111, то есть печать общества содержала сведения о нахождении его в г. Москва.

Указанным протоколом общего собрания учредителей, а также приказом N 1 от 18.03.2016 директором общества назначена К.В. Тихонова.

Впоследствии, на основании протокола N 3 общего собрания участников ООО "Интерра-Мед" от 31.08.2016, учредителями принято решение об изменении юридического адреса общества на новый, а именно: Россия, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева 47/2, кв. 24, и назначении на должность генерального директора общества В.Е. Белошапко.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходи к выводу о том, что до 31.08.2016 общество в соответствии с требованиями закона использовало печать с указанием на месторасположение юридического лица в г. Москва, в связи с чем оттиск печати на спорных товарных накладных принадлежит ответчику.

Коллегией из материалов дела установлено, что оттиск печати, оспариваемый ООО "Интерра-Мед", продолжает использоваться обществом в настоящее время, о чем свидетельствует доверенность б/н от 06.03.2019, выданная Барабышкиной И.Н. и Кишаменову Т.Г. генеральным директором ООО "Интерра-Мед", в связи с чем довод апеллянта о неиспользовании указанной печати отклоняется коллегией как необоснованный.

Из представленных в материалы дела товарных накладных усматривается, что от имени ООО "Интерра-Мед" они подписаны генеральным директором общества В.Е. Белошапко, главным бухгалтером общества, генеральным директором К.В. Тихоновой, с использованием печати общества.

Принимая во внимание, что товарные накладные подписаны лицом, имеющим доступ к печати ответчика, в отсутствие доказательств совершения неправомерных действий в отношении спорной печати, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что товар по рассматриваемым товарным накладным получен лицом, действовавшим в интересах общества.

При этом отсутствие в деле доверенностей на лиц, получивших товар, в рассматриваемом случае не может служить основанием для признания факта неполучения товара ответчиком (статья 183 ГК РФ, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ").

В соответствии с пунктом 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом установлено, что сторонами произведена сверка взаимных расчетов, оформленная актом за период с 01.01.2016 по 07.12.2017 подписанным сторонами без возражений, в котором ответчик признает задолженность на сумму 4 513 880 рублей 87 копеек.

Платежными поручениями N 19 от 22.01.2018, N 23 от 29.01.2018 ООО "Интерра-Мед" произведена частичная оплата долга в размере 1 000 000 рублей и 1 845 800 рублей соответственно, с отнесением произведенного платежа на акт сверки взаимных расчетов.

Доказательств ошибочности произведенных платежей обществом не представлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждается факт одобрении сделок обществом "Интерра-Мед".

Судом установлено, что из спорных требований истцом исключены товарные накладные N N УТ-150 от 21.11.2017 на сумму 3 070 рублей, УТ-151 от 21.12.2017 на сумму 1 015 рублей 50 копеек, УТ-4 от 25.01.2018 на сумму 20 242 рубля 64 копейки, поскольку указанные товарные накладные не включены в акт сверки взаимных расчетов, в связи с чем доводы заявителя в указанной части коллегией признаются необоснованными и подлежат отклонению.

Поскольку доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме ответчик не представил, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования в части взыскания с ООО "Интерра-Мед" в пользу ООО "КРМ" основного долга в сумме 1 668 080 рублей 87 копеек.

Требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами истец заявил в сумме 46 761 рубля за период с 26.04.2019 по 30.09.2019.

В пункте 3 статьи 486 ГК РФ установлено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что ответчиком не исполнено денежное обязательство по оплате поставленного товара в полном объеме, что в данном случае подпадает под признаки пункта 1 статьи 395 ГК РФ, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено истцом правомерно.

Приведенный расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан заявленным в меньшем размере, чем по расчету суда.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, не выходя за пределы заявленных требований, правомерно удовлетворил требование ООО "КРМ" о взыскании с ООО "Интерра-Мед" процентов в заявленном размере.

В целом приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат каких-либо обоснованных мотивированных возражений по существу принятого судебного акта, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.10.2019 по делу N А24-4998/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.В. Верещагина

Судьи

С.Н. Горбачева Е.Н. Номоконова