Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 13АП-28277/19

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2019 г.

Дело N А56-110998/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прониным А.Л.

при участии:

от Саукконен Е.А.: представитель Орлова О.В. по доверенности от 17.12.2019

от временного управляющего Степанова А.В.: представитель Филиппов П.А. по доверенности от 16.08.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28277/2019) временного управляющего ООО "Торговая компания "Раритет" Степанова А.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2019 по делу N А56-110998/2018/тр.2 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению Саукконен Екатерины Андреевны

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговая компания "Раритет",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 14.02.2019, в отношении ООО "Торговая компания "Раритет" (ИНН 4707025085, ОГРН 1074707000158) введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Степанов Александр Владимирович, член ПАУ ЦФО.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Саукконен Екатерины Андреевны о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 86 831 965,79 руб.

Определением от 24.08.2019 суд включил требование Саукконен Екатерины Андреевны в размере 80 800 406 руб. 65 коп. задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 028 485 руб. 14 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 474 руб., в реестр требований кредиторов ООО "Торговая компания "Раритет", в третью очередь удовлетворения требований.

Временный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что из решения Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга от 14.12.2017 по делу N 2-7633/2017 следует, что Саукконен Е.А. является правопреемником единственного участника и руководителя должника Ильина Вадима Геннадьевича по требованию, основанному на исполнении последним, как поручителем, обязательства ООО "Торговая компания "Раритет" перед ПАО "Балтийский инвестиционный банк", правопреемником которого является ООО "РитейлПарк "Империя". Следовательно, как полагал временный управляющий, к Саукконен И.А. перешло право (требование), являющееся по своей экономико-правовой природе обязательством должника перед Ильиным В.Г., вытекающим из его участия в ООО "Торговая компания "Раритет".

В судебном заседании представитель временного управляющего доводы жалобы поддержал, с учетом уточнений.

Представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель должника также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, задолженность должника перед кредитором подтверждена Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.12.2017 по делу N 2-7633/2017, в соответствии с которым с ООО "Торговая компания "Раритет" в пользу Саукконен Екатерины Андреевны взыскана задолженность по соглашению о частичном зачете встречных однородных требований и сверки расчетов и дополнительного соглашения к нему от 31.01.2017 в размере 80 800 406 руб. 65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 028 485 руб. 14 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 474 руб.

Поскольку указанная задолженность не погашена должником, Саукконен Е.А. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности.

Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Как следует из решения Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.12.2017 по делу N 2-7633/2017, между ООО "ТК "Раритет" и Публичным акционерным обществом "Балтийский Инвестиционный Банк" (был заключен Кредитный договор КРД/12/265 от 03 июля 2012 г. (далее - Кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств по данному Кредитному договору был заключен Договор поручительства ПОР/12/584 от 03 июля 2012 г. между Банком и гражданином РФ Ильиным Вадимом Геннадьевичем (далее - Поручитель).

Обязательства по Кредитному договору со стороны Общества не были исполнены и Банк обратился в суд с иском о взыскании денежных средств.

На основании Решения Смольнинского районного суда г.Санкт-Петербурга от 21.07.2015 по делу 2-548/2015, вступившим в законную силу, с Общества и Поручителя солидарно взыскана в пользу Банка сумма задолженности по Кредитному договору. Общая сумма - кредитной задолженности составляет 105 089 726 руб. 83 коп.

06.08.2015 Банк по договору уступки прав требования N 532 передал ООО "РП "Империя" (ИНН/КПП: 7838377417/781301001) свои права требования по Кредитному договору и Договору поручительства, о чем уведомил письменно и Общество и Поручителей.

Гражданин РФ Ильин В.Г., как поручитель по Кредитному договору, в добровольном порядке погасил в полном объеме требования ООО "РП "Империя" к Обществу (Должнику) на общую сумму 105 089 726 рублей 83 коп., что подтверждается Соглашением об отступном от 11.10.2016.

ООО "РП "Империя" передало гражданину РФ Ильину В.Г. оригиналы документов, удостоверяющие требование к должнику, и передало права, обеспечивающие это требование в порядке статьи 365 ГК РФ.

Действительно, согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018) Закон о банкротстве (абзац восьмой ст. 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Вместе с тем, к Ильину В.Г. перешло права требования денежных средств с должника в порядке статьи 365 ГК РФ.

Так, пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Далее, на основании договора уступки прав требования (цессии) б/н от 01.09.2017 года (далее - договор цессии), заключенного между Ильиным В.Г. и Саукконен Е.А., права требования задолженности от ООО "ТК "Раритет" в размере 80 800 406 рублей 65 коп. основного долга, вытекающие из Соглашения о частичном зачете встречных однородных требований и сверки расчетов и Дополнительного соглашения к нему от 31.01.2017 года (далее - Соглашение), а также пеней, штрафов (неустоек) и понесенных судебных расходов, вытекающих в связи с неисполнением должником своих обязательств, перешли к Саукконен Екатерине Андреевне.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, поскольку материалами дела установлено, что требования кредитора основаны на вступившем в законную силу судебном акте, при этом, требование Ильина В.Г. не следует из его участия в Обществе, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд отмечает, что доказательств заинтересованности кредитора по отношению к должнику в материалы дела не представлено.

Оценка договору цессии была дана Выборгским районным судом города Санкт-Петербурга при рассмотрении дела N 2-7633/2017.

Вместе с тем, что в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2019 по делу N А56-110998/2018/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.А. Герасимова