Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 13АП-7956/20 по делу N А56-110998/2018

г. Санкт-Петербург

15 июня 2020 г.

Дело N А56-110998/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от кредитора: Зайцев Д.В. (доверенность от 24.12.2019);

от должника: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7956/2020) публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 по делу N А56-110998/2018, принятое

по заявлению публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Раритет"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 14.02.2019, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Раритет" (далее - должник, ООО "ТК "Раритет") введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Степанов Александр Владимирович, член ПАУ ЦФО. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2019.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" (далее - кредитор, ПАО "Балтийский инвестиционный банк") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 91 872 050 руб. 09 коп.

Определением от 15.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, кредитор обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства. Выводы суд первой инстанции об отсутствии у кредитора права требования опровергаются фактическими обстоятельствами дела и материалами дела. Уступка права требования в размере 85 000 000 руб. подтверждается вступившим в силу судебным актом по делу N 33-1767/2018. Вывод суда о том, что погашение поручителем суммы основного долга по кредитному договору влечет погашение сумм процентов, противоречит действующему законодательству. Суд не исследовал вопрос о предпринятых кредитором мер по взысканию задолженности с должника до момента подачи заявления о признании должника банкротом. Кредитор не согласен, что им пропущен срок исковой давности.

От представителя должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель должника, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие, поскольку он извещен надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 03.07.2012 ОАО "Балтийский инвестиционный банк" и ООО "ТК "Раритет" заключен кредитный договор N КРД/12/265. На основании указанного договора Кредитор предоставил Должнику кредитную линию с лимитом задолженности, который устанавливается как разница между 85 000 000 руб. и остатком ссудной задолженности по договору N КРД/11/463 от 03.10.2011, но не более 85 000 000 руб., на срок до 02.01.2014 и по процентной ставке 13,5% годовых.

В связи с несоблюдением Должником условий Кредитного договора Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.07.2015 по гражданскому делу N 2-548/2015 с ООО "ТК "Раритет" в пользу ПАО "Балтийский инвестиционный банк" взыскана задолженность по Кредитному договору NКРД/12/265 от 03.07.2012 в размере 105 089 726 руб. 83 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. и обращено взыскание на заложенное имущество.

06.08.2015 между ПАО "Балтийский инвестиционный банк" (Цедент) и ООО "Ритейл Парк "Империя" (Цессионарий) заключен Договор уступки прав требования N 532, согласно п. 2.1 которого и разделу 9 Приложения N1 к договору, Цедент передал, а Цессионарий принял право требования по Кредитному договору N КРД/12/265 от 03.07.2012 в размере 85 000 00 руб. и права пропорционально уступаемым правам части по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 26.01.2016 года N 33-1020/2016 по заявлению ООО "Ритейл Парк "Империя" по гражданскому делу N 2- 548/2015 произведена замена стороны ПАО "Балтийский инвестиционный банк" на правопреемника ООО "Ритейл Парк "Империя".

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 23.01.2018 года N 33- 1767/2018 по заявлению ПАО "Балтийский инвестиционный банк" исправлена описка, допущенная в резолютивной части апелляционного определения судебной коллегии Санкт-Петербургского городского суда от 26.01.2016 N 33-1020/2016 и установлено: "Произвести замену стороны истца публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Ритейл Парк "Империя" по гражданскому делу N2-548/2015 по иску ПАО "Балтийский инвестиционный банк" к ООО "ТК "Раритет", Ильину Вадиму Геннадьевичу о взыскании задолженности по Кредитному договору N КРД/12/265 от 03.07.2012 суммы основного долга в размере 85 000 000 руб. и в пропорциональной уступаемым правам право требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договору от 03.07.2012 о последующей ипотеке, по встречному иску Ильина Вадима Геннадьевича к ПАО "Балтийский инвестиционный банк" о признании договора поручительства прекращенным, разъяснив, что все действия, совершенные до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той мере, в какой они были бы обязаны для лица, которого правопреемник заменяет".

Кредитор полагая, что за ним сохранилось право требования уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами и неустойки по Кредитному договору N КРД/12/265 от 03.07.2012, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

С учетом прекращения начисления процентов и пени после 14.02.2019 кредитор полагает подлежащей включению в реестр требований кредиторов суммы в размере 91 872 050 руб. 09 коп. по Кредитному договору N КРД/12/265 от 03.07.2012, из которых:

- 7 330 276 руб. 34 коп. - просроченные проценты;

- 11 673 616 руб. 44 коп. - проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность;

- 18 986 898 руб. 35 коп. - неустойка на проценты;

- 47 343 000 руб. - неустойка на основной долг;

- 637 500 руб. 01 коп. - просроченная комиссия за изменение условий кредитного договора;

- 1 285 479 руб. 43 коп. - просроченная комиссия за размещение денежных средств;

- 1 637 686 руб. 49 коп. - штрафы по комиссии за изменение условий кредитного договора;

- 2 977 593 руб. 03 коп. - штрафы по комиссии за комиссии за разм. д/с.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Ильин В.Г. - поручитель по кредитному договору погасил в полном объеме требования к должнику на общую сумму 105 089 726 руб. 83 коп. После исполнения обязательств поручителем, ООО "Ритейл Парк "Империя" передало Ильину В.Г. оригиналы документов, удостоверяющие требование к Должнику, и передало права, обеспечивающие это требование в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

29.10.2016 между ООО "Ритейл Парк "Империя" и гражданином Ильиным В.Г. заключено соглашение о расторжении договора поручительства от 03.07.2012 N ПОР/12/584.

Суд первой инстанции правомерно установил, что у кредитора отсутствуют права требования к должнику, право требования к ООО "ТК "Раритет" с учетом погашения основной задолженности поручителем, перешло к Ильину В.Г.

Заявленные требования основаны на штрафных санкциях и неустойках, насчитанных по основному обязательству. Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств следуют судьбе указанных обязательств.

Основная задолженность погашена поручителем в полном объеме, оснований для включения требования ПАО "Балтийский инвестиционный банк" нет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по уплате процентов следует исчислять с 06.08.2015 - даты заключения договора уступки права требования, соответственно его окончание приходится на 06.08.2018.

С настоящим заявлением кредитор обратился 01.03.2019 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 по делу N А56-110998/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова