Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 г. N 13АП-32924/19

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2019 г.

Дело N А56-25503/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей С.М. Кротова, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым

при участии:

от истца: представитель А.Л. Багров по доверенности от 17.05.2018 г.

от ответчика: представитель В.А. Коваль по доверенности от 16.04.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32924/2019) ОО "Санкт-Петербургский Союз Художников" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2019 г. по делу N А56-25503/2019, принятое

по иску ОО "Санкт-Петербургский Союз Художников"

к ООО "Комбинат "Скульптура"

об обязании передать документы

установил:

Общественная организация "Санкт-Петербургский союз художников" (далее - истец, Союз) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат "Скульптура" (далее - ответчик, Комбинат, Общество) о признании незаконным бездействия руководства Комбината по непередаче запрошенных документов и нарушению прав инвесторов на непредставление доступа к получению информации, а также обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии с проставлением штампа/надписи "копия верна", оттиска печати Комбината, подписи его единоличного исполнительного органа и ее расшифровки, следующих документов:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества:

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества:

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем. а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества:

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

- правоустанавливающие документы о переходе права собственности на здание по адресу: Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 98, ранее принадлежавшее Союзу, к Комбинату, а также прав на земельный участок под ним;

- документы о возмездности приобретения указанного здания, а также прав на земельный участок под ним;

- документы (договоры, свидетельство праве на наследство, завещание или т.п.) о приобретении долей в Обществе Павловым Юрием Михайловичем, Маркиным Альбертом Серафимовичем, Чаркиной Марией Альбертовной;

- документы о возмездности приобретения долей Павловым Юрием Михайловичем, Маркиным Альбертом Серафимовичем, Чаркиной Марией Альбертовной и сведения о размере внесенных вкладов в уставный капитал Общества;

- сведения о выплате дивидендов в пользу Союза от Комбината с 2010 г. по настоящий момент;

- документы, послужившие основанием внесения записи ГРН 7107847631489 от 29.06.2010 г. в ЕГРЮЛ;

- документы о произведенных Комбинатом расходах (затратах), заявленные в бухгалтерской отчетности (ф.N 2) за период 2013 -2018 г.г.:

- 2016 г. -25 656 тыс. рублей;

- 2015 г. - 30 333 тыс. рублей;

- 2014 г. - 29 013 тыс. рублей;

- 2013 г. -35 005 тыс. рублей,

- а всего на сумму более 120 000 000 рублей.

- договоры, счета-фактуры, акты приемки выполненных работ (в т.ч. КС-2, КС-3), сметы, трудовые договоры с персоналом, сведения о фискальных отчислениях и иные документы, в обоснование реальности произведенных расходов на сумму более 120 миллионов рублей;

- сведения об открытых счетах с 2015 по 22.05.2018 г.;

- выписки по всем расчетным счетам Комбинат с 2015 по 22.05.2018 г.

Решением суда от 11.08.2019 г. в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, мотивируя жалобу нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов имеющимся в деле доказательствам, и полагая, в частности, неправомерным отказ суда в удовлетворении требования о признании незаконным бездействия руководства ответчика по передаче запрошенных документов в пятидневный срок и нарушении прав инвесторов на непредставление доступа к получению информации, поскольку ответ Комбината, на который сослался суд в обоснование своих выводов, датирован (направлен) по истечении более семи месяцев со дня направления (получения ответчиком) запроса (требования) истца (о предоставлении документации), что является нарушением пункта 3 статьи 50 федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) с учетом разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в Информационном письме от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопроса практики рассмотрения арбитражными судами споро о предоставлении информации участника хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) при отсутствии доказательств фактического получения Союзом истребуемых документов

В этой связи истец также ссылается, что форма предоставления Обществом документов в нарушение позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма N 144, не соответствует порядку, указанному истцом в своем требовании, оспаривая опять же факт получения им документации от Общества и - как следствие вывод суда об отсутствии у Союза право требовать (якобы, повторно) документы до истечения трех лет с момента их первоначального получения.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, ответчик возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, истец является учредителем с 50 % долей в уставном капитале Комбината.

22.05.2018 г. Союз обратился в адрес руководителя Комбината с требованием о предоставлении документов в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ; ответчик запрашиваемые документы не представил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Однако, суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, руководствуясь, помимо прочего, статьей 53 Гражданского кодекса РФ и статьями 44 и 50 пункты 2 и 3 Закона N 14-ФЗ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 письма N 144, пришел к выводу о необоснованности требований истца, исходя также из того, что в силу пункта 4 статьи 5 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение 3 лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом, и/или документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 указанной статьи, и в данном случае, как установил суд, ответчиком в материалы дела представлен ответ за исх. 27.12.2018 г. N 98 на требование истца, направленный в адрес Союза 27.12.2018 г., при отсутствии со стороны истца доказательств иного, в связи с чем и учитывая, что исковое заявление подано Союзом 06.03.2019 г. - в пределах трехгодичного срока, установленного пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ - требование истца является необоснованным по праву.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов (об отсутствии условия для удовлетворения иска), исходя также из того, что на спорное требование Союза (от 22.05.2018 г.) ответчик незамедлительно подготовил ответ от 28.05.2018 г. (т.е. в дату же получения этого требования Обществом), в котором он выразил готовность передать необходимые документы, установив дату для соответствующей встречи, и котоыйе своевременно получен истцом (л.д. 45-48).

В то же время истец, не опровергнув указанные документы, доказательств явки на эту встречу в согласованное время, как и уклонения от нее ответчика, не представил, а равно как и не привел уважительных мотивов уклонения от согласования иной даты (времени) даты для такой встречи, при том, что, как он сам пишет в своей жалобе, его воля была направлена именно на ознакомление с документами Общества путем их предоставления последним.

Более того, впоследствие Общество предприняло действия для предоставления Союзу документов в иную дату, с вынесением также этого вопроса на обсуждение (повестку дня) общих собраний участников (л.д. 49-63), на которые, как и на указанные встречи, истец опять же не явился (не мотивировав это каким-либо образом ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе), и только после этого Общество правомерно направило пакет документов (в виде копий) по адресу Союза, которое, однако, их не получило, при том, что в силу пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу).

Равным образом, истцом не опровергнуты доводы ответчика об уклонении Союза от подписания Соглашения об конфиденциальности (ввиду отнесения части истребуемых им сведений к коммерческой тайне) и о том, что значительная часть истребуемых документов не относится к числу, подлежащих хранению и предоставлению участнику Общества (судебные акты, выписки по банковским счетам, документы, датированные более чем трехлетним сроком до даты обращения участника и т.д.), а также которые в принципе отсутствуют в Обществе (положения о филиалах (в силу отсутствия таковых) и т.п.).

При таких обстоятельствах истцом не доказано уклонение Общества от предоставления своему члену информации (документов) о своей деятельности (более того - налицо уклонение самого истца от их получения, что при предъявлении им, в то же время, настоящего иска свидетельствует о злоупотребление правом с его стороны), и что - отсутствие (недоказанность) факта нарушения законных прав Союза - в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ исключает удовлетворение заявленных требований (в т.ч. и на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ), включая и требование (ввиду совокупности изложенных обстоятельств) о признании незаконным каких-либо действий (бездействия) ответчика.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2019 г. по делу N А56-25503/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОО "Санкт-Петербургский Союз Художников" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина