Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2019 г. N 07АП-5483/19

город Томск

28 октября 2019 г.

Дело N А45-2083/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Зайцевой О.О.,

Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Великосельской Ю.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Сафронова Александра Владимировича (N 07АП-5483/2019(2)) на определение от 20.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2083/2018 о несостоятельности (банкротстве) Сафронова Александра Владимировича (14.07.1982 года рождения, место рождения - г. Новосибирск, ИНН 540720970795, СНИЛС 112-201-979 97, зарегистрирован по адресу - 630099, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 81, кв. 28) по заявлению финансового управляющего Лебедева Сергея Викторовича о признании договора дарения от 15.04.2016, заключенного между Сафроновым Александром Владимировичем и Клоповой Анной Андреевной, недействительным, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника,

В судебном заседании приняли участие:

от Сафронова А.В. - Кузьмин Д.И. (доверенность от 27.02.2018),

от Банка ВТБ (ПАО) - Влащенко В.С. (доверенность от 12.09.2019),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2018 к производству суда принято заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании Сафронова Александра Владимировича (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-2083/2018.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.03.2018 (резолютивная часть объявлена 05.03.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лебедев Сергей Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 45 от 17.03.2018.

27.08.2018 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Лебедева С.В. о признании недействительным договора дарения от 15.04.2016, заключенного между Сафроновым Александром Владимировичем и Клоповой Анной Андреевной, применении последствий недействительности сделки, обязать Клопову Анну Андреевну возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество:

1. Индивидуальный жилой дом площадью 1156,2 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:563, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.;

2. земельный участок площадью 1268 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:115, расположенный по адресу расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а;

3. земельный участок площадью 103 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:119, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.

Определением суда от 26.02.2019 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечен Ведерников Андрей Павлович.

В дальнейшем конкурсный управляющий уточнил заявленное требование, просил признать недействительной цепочку сделок в отношении имущества должника, а именно: Договора дарения от 15.04.2016 г. между Сафроновым А.В. и Клоповой А.А.; договора купли-продажи от 16.01.2017 г. между Клоповой А.А. и Каменевым Сергеем Анатольевичем; договора купли-продажи от 10.01.2018 г. между Каменевым С.А. и Знатковым Евгением Владимировичем; договора купли-продажи от 20.11.2018 г. между Знатковым Е.В. и Ведерниковым А.П., и применении последствия недействительности сделки в виде обязания Ведерникова А.П. возвратить в конкурсную массу Сафронова А.В. следующее имущество:

- индивидуальный жилой дом площадью 1156,2 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:563, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.;

- земельный участок площадью 1268 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:115, расположенный по адресу расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а;

- земельный участок площадью 103 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:119, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.

Уточнение заявленного требования принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.08.2019 (резолютивная часть объявлена 13.08.2019) заявление финансового управляющего удовлетворено. Признана недействительной цепочка сделок в отношении имущества должника, а именно: договор дарения от 15.04.2016, заключенный между Сафроновым А.В. и Клоповой А.А., договор купли-продажи от 16.01.2017 заключенный между Клоповой А.А. и Каменевым С.А., договор купли-продажи от 10.01.2018, заключенный между Каменевым С.А. и Знатковым Е.В., договор купли-продажи от 20.11.2018, заключенный между Знатковым Е.В. и Ведерниковым А.П.. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Ведерникова А.П. возвратить в конкурсную массу Сафронова А.В. недвижимое имущество:

- индивидуальный жилой дом площадью 1156,2 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:563, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.;

- земельный участок площадью 1268 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:115, расположенный по адресу расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а;

- земельный участок площадью 103 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:119, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.

С Ведерникова А.П. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по заявлению в сумме 6 000 руб.

С вынесенным определением не согласился Сафронов А.В. (далее - заявитель), в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что материалами дела не подтверждается наличие оснований для признания сделки дарения недействительной, поскольку у Сафронова А.В. на момент совершения сделки не имелось признаков неплатежеспособности. Первое требование о досрочном погашении задолженности было направлено в адрес Сафронова А.В. 15.07.2016 ПАО "Банк "Левобережный", то есть спустя три месяца после заключения договора дарения недвижимого имущества. В материалы дела не представлены доказательства того, что должник прекратил расчеты с кредиторами, не исполнял обязательства на даты совершения спорных сделок. Поскольку наличие у должника признака неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок не доказано, считает, что основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договоров дарения недействительными отсутствуют. Полагает, что выход пороков сделок за пределы дефектов подозрительных сделок не доказан, поскольку наличие у должника признака неплатежеспособности не подтверждено доказательствами.

От финансового управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, предвидя неблагоприятные последствия в связи с неоплатой кредитных обязательств, Сафроновым А.В. совершена оспариваемая сделка, с целью вывода активов. В результате совершения сделки кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования за счет имущества должника. Стороны спорных сделок действовали со злоупотреблением правом при заключении договоров дарения и купли-продажи как единой сделки, представляющей собой схему вывода ликвидных активов должника путем отчуждения через заинтересованных лиц по отношению к должнику. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

От Банка ВТБ (ПАО) также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому полностью поддерживает отзыв, ранее приобщенный к материалам дела при рассмотрении заявления в суде первой инстанции, считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Просит определение суда от 20.08.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сафронова А.В. апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим при анализе сделок должника установлено наличие оснований для оспаривания договора дарения недвижимого имущества от 15.04.2016, заключенного между Сафроновым А.В. и Клоповой А.А.

Судом установлено, что 15.04.2016 между Сафроновым А.В. (даритель) и Клоповой А.А. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель подарил, а одаряемый принял в дар имущество: индивидуальный жилой дом площадью 1156,2 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:563, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.; земельный участок площадью 1268 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:115, расположенный по адресу расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а; земельный участок площадью 103 кв.м., кадастровый номер 54:19:180109:119, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск, микрорайон N 4, квартал N 1, дом 12а.

Впоследствии данная недвижимость продана по договору купли-продажи от 16.01.2017 Каменеву С.А., затем по договору купли-продажи от 10.01.2018 Знаткову Е.В., затем по договору купли-продажи от 20.11.2018 Ведерникову А.П.

Сафронов А.В. является сыном Сафроновой Л.В. и Сафронова В.Н. - акционеров юридических лиц группы компаний "Макс Моторс", Сафронов В.Н.- руководитель указанных лиц.

Промежуточные приобретатели имущества Каменев С.А., Знатков Е.В. и Ведерников А.П., являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Так, Каменев С.А. является участником ООО "Миравто" (ИНН 5405985651), размер доли 50 %, Знаткову Е.В. в данном обществе принадлежит также 50%. На момент совершения сделки Каменев С.А. являлся директором ООО "Мотосервис" (ИНН 5405976209), и директором таких предприятий как ООО "Мобильсервис" (ИНН 5405976086), ООО "Сибавтосервис" (ИНН 5405976199), ООО "Сибтехникасервис" (ИНН 5405976167).

При этом, учредителями данных предприятий являются Сафронов В.Н.(отец должника) и Сафронова Л.В. (мать должника), они же - учредителями ООО "Мотосервис", а впоследствии с 16.06.2016 учредителем предприятия стал Каменев С.А.

Между Сафроновым А.В. (поручитель) и банками - ПАО "Сбербанк России", акционерным банком "ЮниКредит Банк", ПАО "Банк Левобережный", банк ВТБ, заключены договоры поручительства, по условиям которых Сафронов А.В. поручился отвечать перед каждым из указанных банков за исполнение хозяйственными обществами ЗАО "Макс Моторс Престиж", ЗАО "Макс Моторс Восток" обязательств по кредитным договорам.

В связи с неисполнением кредитных обязательств заемщиками с Сафронова А.В. на основании договоров поручительства в пользу ПАО "Сбербанк России" решениями Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 24.10.2016 взыскана задолженность, проценты и неустойка.

В рамках дела о банкротстве Сафронова А.В. в реестр требования кредиторов включены требования ПАО "Сбербанк России" (149 110 419,71 руб.), банков "ЮниКредит Банк" (543 850 124,66 руб.), "Левобережный" (183 224 296,95 руб.), ВТБ (309 599 912,85 руб.), основанные на договорах поручительства за исполнение заемных обязательств хозяйственными обществами группы компаний "Макс Моторс".

Таким образом, на дату заключения договора дарения у Сафронова А.В. имелись обязательства по договорам поручительства на общую сумму 1 519 500 000 руб., в том числе:

перед ПАО "Сбербанк России" на сумму 180 000 000 руб.;

перед АО "ЮниКредит Банк" на сумму 561 000 000 руб.;

перед ПАО "Банк "Левобережный" на сумму 395 500 000 руб.;

перед Банком ВТБ (ПАО) на сумму 380 000 000 руб.

Требования о досрочном погашении задолженности были направлены в адрес Сафронова А.В. 15.07.2016 ПАО "Банк "Левобережный" и 08.08.2016 - ПАО "Сбербанк России".

27.06.2014 Сафроновым А.В. (поручитель) заключен с ПАО "Сбербанк России" договор поручительства N 212/16, в соответствии с которым Сафронов А.В. поручился отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "Макс Моторс Престиж" обязательств по договору N 212, по которому были предоставлены денежные средства в размере 95 000 000 руб.

16.07.2014 Сафроновым А.В. (поручитель) заключен с ПАО "Сбербанк России" договор поручительства N 241/17, в соответствии с которым Сафронов А.В. поручился отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "Макс Моторс Восток" обязательств по договору N 241, по которому были предоставлены денежные средства в размере 50 000 000 руб.

22.09.2015 Сафроновым А.В. (поручитель) заключен с ПАО "Сбербанк России" договор поручительства N 125/21, в соответствии с которым Сафронов А.В. поручился отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "Макс Моторс Восток" обязательств по договору N 125, по которому были предоставлены денежные средства в размере 35 000 000 руб.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору N 125 банк обратился в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" с исковым заявлением о взыскании задолженности с заемщика и поручителей.

24.10.2016 вынесено решение по делу N Т/НСБ/16/6535 (резолютивная часть решения объявлена 20.10.2016), Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата", требования банка удовлетворил в полном объеме, с должника взыскана задолженность в размере 35 605 976,61 руб., расходы по оплате третейского сбора в размере 195 000 руб. в солидарном порядке с остальными ответчиками.

Определением Центрального районного суда г. Новосибирска от 28.04.2017 (дело N 2-1147/2017) удовлетворено заявление банка о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда, с ответчиков взысканы расходы по оплате государственной пошлины по 2 250 руб.

Указанная задолженность не погашена до настоящего времени.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору N 212 банк обратился в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" с исковым заявлением о взыскании задолженности с заемщика и поручителей.

24.10.2016 вынесено решение по делу N Т/НСБ/16/6534 (резолютивная часть решения объявлена 20.10.2016), Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" требования банка удовлетворил в полном объеме, с должника на основании взыскана задолженность в размере 35 893 995,36 руб., расходы по оплате третейского сбора в размере 195 000 руб. в солидарном порядке с остальными ответчиками.

Определением от 05.05.2017 (дело N 2-1135/2017) Центрального районного суда г. Новосибирска по заявлению банка выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения третейского суда.

Указанная задолженность не погашена до настоящего времени.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору N 241 банк обратился в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" с исковым заявлением о взыскании задолженности с заемщика и поручителей.

24.10.2016 решением по делу N Т/НСБ/16/6532 (резолютивная часть решения объявлена 20.10.2016), Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" требования банка удовлетворил в полном объеме, с должника взыскана задолженность в размере 35 893 995,36 руб., расходы по оплате третейского сбора в размере 195 000 руб. в солидарном порядке с остальными ответчиками.

Определением от 13.04.2017 г. (дело N 2-1043/2017) Центрального районного суда г. Новосибирска по заявлению банка выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения третейского суда, взысканы с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 250 руб., оплаченные при подаче указанного заявления.

Указанная задолженность не погашена до настоящего времени.

В основу требования положены договоры поручительства, по условиям которых должник поручился за ЗАО "Макс Моторс Престиж", ЗАО "Макс Моторс Восток".

Полагая, что первоначальная сделка дарения и все последующие сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 12 7-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления финансового управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительной цепочки сделок в отношении имущества должника, а именно: договор дарения от 15.04.2016, заключенный между Сафроновым А.В. и Клоповой А.А., договор купли-продажи от 16.01.2017 заключенный между Клоповой А.А. и Каменевым С.А., договор купли-продажи от 10.01.2018, заключенный между Каменевым С.А. и Знатковым Е.В., договор купли-продажи от 20.11.2018, заключенный между Знатковым Е.В. и Ведерниковым А.П..

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок гражданина.

Согласно статье 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 года N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрено, что сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 01.10.2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Судом установлено, что оспариваемая цепочка сделок совершена после 01.10.2015, в связи с чем суд правомерно определил возможность ее оспаривания по специальным основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор дарения заключен 15.04.2016, то есть, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Сделка совершена в отношении заинтересованного лица - бабушки. Конечным приобретателем имущества является Ведерников А.П.

Кроме того, промежуточные приобретатели имущества Знатков Е.В. и Каменев С.А. являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Поскольку оспариваемая сделка предусматривала отчуждение имущества во владение, пользование и распоряжение заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления по сделке, суд первой инстанции правомерно указал, что заключение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника.

Судом установлено, что на дату заключения договора дарения у предприятий заемщиков, за которых должник поручился отвечать перед кредиторами - банками, были неисполненные обязательства по кредитным обязательствам.

Сафронов А.В., будучи сыном Сафронова В.Н., являющегося директором ряда предприятий и учредителем всех предприятий, как заинтересованное лицо, не мог не знать о финансовом положении основных заемщиков, об отсутствии финансовой возможности ими исполнять обязательства перед банками в установленные сроки, и то, что в течение непродолжительного времени после прекращения заемщиками исполнения обязательства к нему поступят требования от кредитных организаций об уплате задолженности.

Данный факт подтверждается, в том числе, представленными в материалы дела письмами от 13.11.2015, 20.11.2015, 11.08.2015, 11.08.2015, направленных Сафроновым В.Н. как руководителем ЗАО "Макс Моторс Восток", ЗАО "Макс Моторс Престиж", группы компаний Макс Моторс, в адрес ПАО "Сбербанк России" с просьбой не применять санкции за нарушение условий кредитных договоров; о пересмотре ковенанты кредитных соглашений; о перекредитовке.

Только по обязательствам перед ПАО "Сбербанк России" по договору N 212 заемщик исчерпал свой кредитный лимит в размере 95 млн. рублей. В сентябре 2015 года ссудная задолженность превышала сумму установленного на соответствующий период времени лимита. С 26.09.2015 по 25.10.2015 действовал лимит в размере 55 млн. рублей, однако в сентябре 2015 г. ссудная задолженность составляла 75 млн. рублей. Данная задолженность не была погашена до октября 2016 года и не погашена до настоящего времени.

Заемщику дважды предоставлялась реструктуризация задолженности, образовавшейся в 2015 году, однако заемщиком и поручителями не было предпринято попыток для гашения данной задолженности, а напротив предприняты действия по выводу ликвидных активов с поручителей.

Аналогичная ситуация была и по кредитному договору N 241.

Кроме того, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, не только если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, но и если в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В результате совершения оспариваемой сделки должник фактически произвел безвозмездное отчуждение ликвидного имущества, в связи с чем стал отвечать признаку недостаточности имущества.

Данное обстоятельство заявителем не опровергнуто.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пунктами 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Материалами дела подтверждается, что должником отчуждено ликвидное имущество.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305- ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в настоящем случае цепочка сделок выглядела следующим образом: договор дарения в пользу Клоповой А.А. от 15.04.2016, дата прекращения права собственности Сафронова А.В. на спорное имущество - 25.04.2016; договор купли-продажи от 16.01.2017 по отчуждению имущества в пользу Кменева С.А., дата прекращения права Клоповой А.А. - 27.01.2017; договор купли-продажи от 10.01.2018 по отчуждению имущества в пользу Знаткова Е.В., дата прекращения права Каменева С.А. - 30.01.2018; договор купли-продажи от 20.11.2018 по отчуждению имущества в пользу Ведерникова А.П (конечный выгодоприобретатель), дата прекращения права Знаткова Е.В. - 28.11.2018.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что стороны спорных сделок действовали со злоупотреблением правом при заключении договоров дарения и купли-продажи как единой сделки, представляющей собой схему вывода ликвидных активов должника путем отчуждения через заинтересованных лиц по отношению к должнику, при этом конечным выгодоприобретателем (собственником) спорного имущества стало лицо, которым не представлено доказательств расчета за спорное ликвидное имущество. Целью вывода активов являлось недопущение реализации имущества для последующего удовлетворения требований кредиторов. При этом Ведерников А.П. выступил приобретателем спорного имущества без наличия явных признаков заинтересованности, однако, при отсутствии доказательств оплаты, можно сделать вывод о том, что стороны намеренно вывели имущество на такое лицо, дабы исключить наличие признака заинтересованности к должнику - первоначальному собственнику спорного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

С учетом приведенных норм права и разъяснений, установленных по делу обстоятельств, в спорной цепочке сделок имеется полный состав, необходимый для признания их недействительными по указанным финансовым управляющим основаниям.

Из материалов дела не следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед кредиторами, а также того, что в результате совершения договора дарения и последующей цепочки сделок улучшилось финансовое состояние должника.

Учитывая изложенное, заявление финансового управляющего о признании цепочки сделок в отношении имущества должника (договор дарения от 15.04.2016, договоры купли-продажи от 16.01.2017, 10.01.2018, 20.11.2018) недействительной правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Последствия недействительности сделки применены арбитражным судом правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию должника по делу, не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом обстоятельств и материалов дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2083/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сафронова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

О.О.Зайцева Е.В.Кудряшева