Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. N 13АП-2035/24 по делу N А56-91482/2021

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2024 г.

Дело N А56-91482/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Клекачевым Н.С.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 04.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2035/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Сфера" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу N А56-91482/2021/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Сфера" к обществу с ограниченной ответственностью "Портативная техника" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Сфера",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "УК "Сфера" конкурсным управляющим оспорены платежи на сумму 3 277 550 руб., совершенные должником в пользу ООО "Портативная техника" в период с 23.05.2019 по 16.07.2019. Платежи совершены с назначениями: "оплата по счетам от:

- 23.05.2019 N 199928 за товарно-материальные ценности от 23.05.2019 на сумму 732 010 руб.;

- 23.05.2019 N 200006 за товарно-материальные ценности от 24.05.2019 на сумму 339 000 руб.;

- 28.05.2019 N 200659 за товарно-материальные ценности от 28.05.2019 на сумму 145 760 руб.;

- 29.05.2019 N 200747 за товарно-материальные ценности от 29.05.2019 на сумму 201 080 руб.;

- 29.05.2019 N 202518 за товарно-материальные ценности от 11.06.2019 на сумму 502 540 руб.;

- 30.05.2019 N 201004 за товарно-материальные ценности от 31.05.2019 на сумму 450 000 руб.;

- 13.06.2019 N 202798 за товарно-материальные ценности от 13.06.2019 на сумму 195 440 руб.;

- 27.06.2019 N 204915 за товарно-материальные ценности от 27.06.2019 на сумму 67 100 руб.;

- от 16.07.2019 N 207811 за товарно-материальные ценности от 17.07.2019 на сумму 510 820 руб.;

- 03.10.2019 N 224080 за товарно-материальные ценности от 03.10.2019 на сумму 133 800 руб.".

По мнению управляющего, на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором АО "ВРК-1" в сумме 30 537 811,15 руб. Оспариваемые платежи без встречно предоставления со стороны ответчика. Данными платежами причинен вред имущественным правам должника и кредиторов. Ответчик должен был быть осведомлен о финансовом состоянии должника (неплатежеспособность, наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами).

Определением от 19.12.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Портативная техника" возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего и ООО "Портативная техника", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что в обоснование наличия договорных отношений между должником и кредитором, а также реальности поставки должнику оплаченного последним товара, ООО "Портативная техника" представило суду счета-фактуры и универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку товара от ООО "О-Си-Эс-Центр" и ООО "ДИХАУС" в ООО "Портативная Техника" в рамках договора поставки от 24.11.2008 N 24/11/01 (заключен с ООО "ДИХАУС" (поставщик) и ООО "Портативная техника" (Покупатель)), уведомление об уступке в пользу ООО "Сбербанк Факторинг" всех денежных требований, вытекающих из предоставления товаров, выполнения работ и оказания услуг по договору поставки от 24.11.2008 N 24/11/01, платежные поручения, подтверждающие оплату товара ООО "Портативная техника" в адрес ООО "О-Си-Эс-Центр" и ООО "ДИХАУС", оригиналы универсальных передаточных документов (на обозрение суда первой истанции), подтверждающие передачу товара ответчиком должнику на сумму 3 277 550 руб. Со стороны ООО "УК "Сфера" товары получали Кармалов М.В. и Михеев А.В., которые лично забирали товары в розничных магазинах ответчика и затем доставляли данные товары в офис должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ. Причем конкурсным управляющим не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Как установлено судом первой инстанции, платежи совершены во исполнение обязательств, существование которых не опровергнуто.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу N А56-91482/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "УК "Сфера" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен