Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2019 г. N 18АП-13817/19

г. Челябинск

29 октября 2019 г.

Дело N А47-2647/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" Антиповой Марины Анатольевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 по делу N А47-2647/2018.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2018 (резолютивная часть от 31.05.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" (далее - ООО "Зерно Оренбуржья", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Антипина Марина Анатольевна (далее - Антипина М.А., временный управляющий).

Решением суда от 01.10.2018 (резолютивная часть от 26.09.2018) ООО "Зерно Оренбуржья" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Антипина М.А.

Конкурсный управляющий Антипина М.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Ишкову Максиму Андреевичу (далее - Ишков М.А., ответчик), Золкину Сергею Алексеевичу (далее - Золкин С.А., ответчик) о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи недвижимости от 17.08.2015, предметом договора являлись объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания производственной базы, общая площадь 17769 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ярославская область, Ростовский р-н, Рп Петровское, ул. Железнодорожная, д. 8, кадастровый (или условный) номер объекта: 76:13:030905:160;

- производственная база (лит. А, Б, В, Д, Е, Ж, 3, К, Л, М) назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3906,2 кв.м., инв. N 25, адрес (местонахождение): Ярославская обл., Ростовский район, Рп. Петровское, ул. Железнодорожная, д.8, кадастровый (условный) номер - 76:13:030901:3028, а также истребовать из незаконного владения Золкина С.А. и признать право собственности ООО "Зерно Оренбуржья" на объекты недвижимости:

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания производственной базы, общая площадь 17769 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ярославская область. Ростовский р-н, Рп Петровское, ул. Железнодорожная, д. 8, кадастровый (или условный) номер объекта: 76:13:030905:160;

-производственная база (лит. А, Б, В, Д, Е, Ж, 3, К, Л, М) назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3906,2 кв.м., инв. N 25, адрес (место- нахождение): Ярославская обл., Ростовский район, Рп. Петровское, ул. Железнодорожная, д.8, кадастровый (условный) номер - 6:13:030901:3028;

- обязать Управление Росреестра по Ярославской области погасить записи о государственной регистрации права собственности за Золкиным С.А. и Ишковым М.А., зарегистрировать право собственности за ООО "Зерно Оренбуржья" на указанные выше объекты недвижимого имущества.

Определением суда от 25.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области.

Определением суда от 13.08.2019 (резолютивная часть от 08.08.2019) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Зерно Оренбуржья" к Ишкову М.А. о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи недвижимости от 17.08.2015, а также о применении последствий признания сделки недействительной, отказано. Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Зерно Оренбуржья" к Золкину С.А. об истребовании из незаконного владения недвижимого имущества прекращено.

С определением суда от 13.08.2019 не согласился конкурсный управляющий и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемый договор купли-продажи был подписан неустановленным лицом. Ввиду наличия доказательств не осуществления подписи договора лицом, указанном в нем, и отсутствия возражения ответчика относительно представленного доказательства, оснований для заявления ходатайства о назначении экспертизы не было. Вывод об отсутствии в материалах дела сведений об аффилированности не имеет правового значения, поскольку сделка оспаривается не по специальным основаниям, а по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. В доказательство заниженной цены имущества в материалы дела представлен отчет об оценке оспариваемого имущества, рыночная стоимость объектов составила 4 615 100 руб. Отчет оценщика не оспорен. Ишковым М.А. не представлены доказательства оплаты по сделке. Указанная сделка имеет признаки недобросовестности.

До начала судебного заседания Золкин С.А. направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 50706 от 21.10.2019), в котором также указано, что в случае необходимости представления дополнительных доказательств, просил отложить судебное разбирательство.

Протокольным определением суда в порядке статей 158, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела, оснований для отложения судебного разбирательства не имеется, поскольку спор может быть рассмотрен по имеющемся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Антипина М.А. направила в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие (рег.N 50251 от 17.10.2019).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "Ярославский мукомольный завод N 1 им. Я.Л. Грача" (продавец) и ООО "Зерно Оренбуржья" (покупатель) 21.04.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в установленном настоящим договором порядке недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2. настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора в собственность покупателю передается недвижимое имущество.

Согласно пункту 2.1. договора цена объекта установлена соглашением сторон и составляет 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3. договора покупатель в срок до 30.04.2015 обязуется оплатить сумму в размере 1 000 000 руб. во исполнение обязательств по настоящему договору.

Между ООО "Зерно Оренбуржья" в лице директора Потаповой А.Ю. (продавец) и Ишковым М.А. (покупатель) 17.08.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания производственной базы, общая площадь 17769 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ярославская область, Ростовский р-н, Рп Петровское, ул. Железнодорожная, д. 8; кадастровый (или условный) номер объекта: 76:13:030905:160; производственная база (лит. А, Б, В, Д, Е, Ж, 3, К, Л, М) назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3906,2 кв.м., инв. N 25, адрес (место-нахождение): Ярославская обл., Ростовский район, Рп. Петровское, ул. Железнодорожная, д.8, кадастровый (условный) номер - 76:13:030901:3028.

Цена объекта недвижимости по договору от 17.08.2015 предусмотрена в размере 1 050 000 руб. (пункт 3.1 договора).

По акту приема-передачи от 17.08.2015 вышеперечисленное имущество передано продавцом покупателю; стороны подтвердили отсутствие каких-либо взаимных претензий и разногласий (пункт 1.2 акта от 17.08.2015).

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2015 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ярославской области 31.08.2015.

Впоследствии, по результатам электронных торгов, состоявшихся 19.10.2015, между Ишковым М.А. (продавец) и Золкиным С.А. (покупатель) 31.10.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Стоимость имущества по договору от 31.10.2015 предусмотрена в размере 1 000 000 руб.

Определением суда от 15.03.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, решением суда от 01.10.2018 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Антипина М.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.08.2015, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением арбитражного суда 15.03.2018. Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка - договор купли-продажи от 17.08.2015, была совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

Для признания оспариваемой сделки договора купли-продажи от 17.08.2015 недействительным, конкурсный управляющий должника должен был доказать обстоятельства того, что в результате совершения сделки кредиторам или должнику причинены убытки (или возможности их причинения), а также, что на момент совершения сделки, у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таких доказательств в деле не имеется.

Апелляционный суд отмечает, что реализация имущества, приобретенного по недействительной сделке, сама по себе не влечет автоматическую недействительность последующей сделки.

Суд первой инстанции установил, что на момент приобретения спорного имущества ответчиком, данное имущество принадлежало ООО "Зерно Оренбуржья".

Согласно пояснениям последующего приобретателя, после приобретения спорного имущества, последнее было переоформлено в установленном законом порядке.

ООО "Зерно Оренбуржья" произвело отчуждение спорного имущества по договору купли-продажи от 17.08.2015 Ишкову М.А. за 1 050 000 руб.

Ишков М.А. по результатам проведения электронных торгов продал Золкину С.А. спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 31.10.2015 за 1 000 000 руб.

Факт получения от Золкина С.А. денежных средств в указанном размере Ишковым М.А. не оспорен.

Конкурсным управляющим в обоснование доводов о безвозмездности совершенной сделки не представлены сведения по расчетным счетам должника за спорный период времени.

Также судом установлено отсутствие в материалах дела сведений, свидетельствующих о заинтересованности Ишкова М.А. по отношению, как к должнику, так и к Золкину С.А. Обстоятельств обратного лицами, участвующими в судебном заседании, не приведено.

Проанализировав представленные доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела сведений, свидетельствующих о заинтересованности последующего приобретателя спорного имущества по отношению к должнику и продавцу по сделке, а также доказательств, подтверждающих единых характер оспариваемых сделок, признав подтвержденным факт оплаты спорного имущества, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 17.08.2015, недействительным.

В обоснование утверждения средней рыночной стоимости спорного имущества, конкурсным управляющий представлены сведения, что в рамках спора деле N А82-8159/2015 Б/90 (судом признан недействительным договор от 21.04.2015), проводилась экспертиза; согласно заключению эксперта-оценщика ООО "Яр-Оценка" Курицыной О.М. рыночная стоимость объектов недвижимости, проданных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2015 в размере 4 615 100 руб.

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что Ишков М.А., на дату заключения оспариваемой сделки располагал информацией о рыночной стоимости приобретаемого имущества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что взамен имущества должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление, убыточность сделки не доказана.

Конкурсный управляющий Антипина М.А. ссылается также на письмо Потаповой А.Ю. от 13.12.2018, в котором она указала, что оспариваемый договор не подписывала.

Однако, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий не заявлял о фальсификации представленных доказательств и проведении судебной экспертизы по определению подписи Потаповой А.Ю.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов в том смысле, в котором указано в пункте 2 статьи 61.2, абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве, остальные условия недействительности сделок должника, названные в данной норме (наличие признаков банкротства, цели причинить вред имущественным правам кредиторов, осведомленность об этом другой стороны сделки), значения для рассмотрения спора применительно к исследуемым основаниям не имеют.

Таким образом, необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (продажа имущества по заниженной цене; заинтересованному по отношению к должнику лицу; наличие сговора сторон сделки на вывод имущества) в рассматриваемом споре отсутствует.

Учитывая, что Золкин С.А. не является стороной сделки, совершенной должником или за счет должника, суд первой инстанции обоснованно указал, что требования конкурсного управляющего, адресованные Золкину С.А., не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Зерно Оренбуржья" и прекратил в указанной части производство на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку ООО "Зерно Оренбуржья" при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка государственной пошлины, в силу условий части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 по делу N А47-2647/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" Антиповой Марины Анатольевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко