Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 13АП-903/24 по делу N А56-62550/2023

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2024 г.

Дело N А56-62550/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Парфенченко Р.Ю. по доверенности от 05.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-903/2024) общества с ограниченной ответственностью "Атланттранс-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 по делу N А56-62550/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску Пахомова Вадима Оттовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Атланттранс-Сервис"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Пахомов Вадим Оттович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АТЛАНТТРАНС-СЕРВИС" о взыскании 1 549 562 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2019 года по 22.11.2022.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований и просил взыскать с ответчика 1 108 421 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2020 по 22.11.2022. Уточнения исковых требований принято судом.

Решением суда от 27.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на истечение к моменту обращения истца за защитой нарушенного права срока исковой давности. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно не применен мораторий, введенный Постановлением Правительства N 497.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлено.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в порядке п. 6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и на основании нотариального заявления от 01.03.2019 (зарегистрированного в реестре: N 78/301-н/78-2019-8-281) Пахомов Вадим Оттович обратился в общество с ограниченной ответственностью "АтлантТранс-сервис" (ИНН 7817046372) о выходе из состава участников и с требованием выплатить действительную (рыночную) стоимость доли в размере 25% уставного капитала Общества.

05.06.2019 от ответчика па расчетный счет истца поступили денежные средства в размере 1 235 000 руб. Указанная сумма является частичным погашением действительной стоимости доли в размере 25% от уставного капитала, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной доли, в размере 6 270 000 руб.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 делу N А56-99451/2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 25.08.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 по делу N А56- 99451/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражным судом Северо-Западного округа от 22.11.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу N А56-99451/2019 оставлены без изменения.

В пункте 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено п. 9.1 устава Общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п.2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В данном случае между сторонами имелся спор о размере чистых активов Общества.

По ходатайству Пахомова В.О. определением суда от 20.02.2021 по делу N А56-99451/2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы" Бритвиной Юлии Юрьевне.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 01.07.2021 N 110/03 из которого следует, что стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 31.12.2018 составляет 30 019 000 руб.; действительная стоимость 25% доли Пахомова В.О. по состоянию на 31.12.2018 составляет 7 505 000 руб.

Кроме того, по ходатайству истца определением от 17.01.2022 суд первой инстанции назначил по делу дополнительную судебную оценочную экспертизу.

По результатам дополнительной судебной оценочной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.02.2022 N 20/03, согласно которому с учетом выводов по первому вопросу действительная стоимость доли Пахомова В.О. в уставном капитале Общества в размере 25% по состоянию на 31.12.2018 не изменилась и составила 7 505 000 руб.

Стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 31.12.2018 составила 30 019 000 руб.

Учитывая, что заявление Пахомовым В.О. подано 01.03.2019, последним днём обязанности выплатить действительную долю принадлежащую Пахомову И.О. было 01.06.2019 года включительно.

В рамках судебного разбирательства была проведена экспертиза об установлении рыночной стоимости 25% долей принадлежавших Пахомову В.О., согласно Экспертному заключению N 110/03 от 01.07.2021 года, рыночная стоимость доли в размере 25% долей принадлежавших Пахомову В.О. составляет 7 505 000 рублей.

Указанные обстоятельства истцу стали известны 01.07.2021.

Таким образом, с 02.06.2019 ответчик пользовался денежными средствами, подлежащими выплате истцу Пахомову В.О.

Истцом 23.03.2023 в адрес ответчика была направлена претензия, которая была оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Соответственно, в соответствии со ст. 196 ГК РФ, период для расчета подлежащих взысканию с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами исчисляется с 03.07.2020 по 22.11.2022, что, согласно расчёту истца, составляет 1 108 421 руб. 81 коп. Расчет истца проверен судом первой инстанции и признан арифметически верным и обоснованным, в связи с чем проценты в порядке ст.395 ГК РФ взысканы с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции и полагает обжалуемое решение подлежащим изменению в части размера подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами по следующим основаниям.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 14.06.2023 N 305-ЭС23-1845, мораторий на начисление неустоек, введенный Постановлением Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", подлежит применению как к неустойкам за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств, так и к неустойкам за неисполнение (ненадлежащее исполнение) неденежных обязательств.

Согласно абз.1 п.1 ст.9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ N 497 с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

В соответствии с пп.2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым п. 1 ст. 63 данного Федерального закона.

В силу абзаца десятого п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Исходя из буквального содержания пп. 2 п. 3 ст. 9.1 и абзаца десятого п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве мораторий на уплату неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций предоставляется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должниками денежных обязательств.

Введенный Постановлением Правительства РФ N 497 мораторий на удовлетворение требований кредиторов как инструмент государственного регулирования экономики антикризисной направленности имеет цель минимизировать последствия санкционного режима в 2022 году, обеспечить стабильность экономики государства путем оказания поддержки хозяйствующим субъектам.

Разъяснения, касающиеся цели и направленности моратория, вводимого в определенных случаях, даны в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 44).

В силу п.7 указанного постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст.395 ГК РФ), неустойка (ст.330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст.75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 ст.9.1, абзац 10 п.1 ст.63 Закона о банкротстве).

При этом возникновение долга по причинам, не связанным с теми, в связи с которыми введен мораторий, не имеет значения. Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами.

Данный вывод изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2021 N 305-ЭС20-23028.

Мораторием предусмотрен запрет на начисление неустоек, иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву, приняв во внимание доказанность факта просрочки исполнения ответчиком обязательства, однако не исключил из расчета штрафных санкций период моратория, установленного Постановлением N 497, что не может быть признано верным.

В рассматриваемом случае при расчете процентов по ст.395 ГК РФ необходимо исключить из расчета период с 01.04.2022 по 01.10.2022, что в денежном выражении равно 351 463,55 руб.

Таким образом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ N 497, составляет 756 957 руб. 96 коп., которые и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. В удовлетворении остальной части заявленных требований надлежит отказать ввиду действия моратория.

Госпошлина за подачу иска подлежит пересчету и взысканию с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При этом судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В силу ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п. 1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оплата на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 делу N А56-99451/2019 произведена Ответчиком 23.11.2022.

При таких обстоятельствах трехлетний срок для защиты нарушенного права истцом не пропущен.

В связи с удовлетворением половины доводов апелляционной жалобы госпошлина за ее подачу подлежит пропорциональному взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Абзац 1 резолютивной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 по делу N А56-62550/2023 изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АТЛАНТТРАНС-СЕРВИС" в пользу Пахомова Вадима Оттовича 756 957 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2020 по 22.11.2022, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, 18 139 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать".

Взыскать с Пахомова Вадима Оттовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "АТЛАНТТРАНС-СЕРВИС" 1 500 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов