Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2019 г. N 18АП-13320/19

г. Челябинск

28 октября 2019 г.

Дело N А47-3612/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квалити-Строй" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2019 по делу N А47-3612/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Опытно - механический завод" - Авеличев С.В. (доверенность от 01.10.2019, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Квалити-Строй" - Михайлов С.Н. (доверенность от 18.09.2019 N 18-01/19, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" (далее - истец, ООО "ОМЗ", завод) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Квалити-Строй" (далее - ответчик, ООО "Квалити-Строй", общество) о взыскании суммы основного долга в размере 5 299 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 817 руб. 72 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 49 612 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); л.д. 58-59).

Решением суда от 24.05.2019 (резолютивная часть объявлена 20.05.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Квалити-Строй" не согласилось с вынесенным решением и обжаловало его в апелляционном порядке - в жалобе ответчик (далее - податель жалобы, апеллянт) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, арбитражным судом первой инстанции при принятии судебного акта допущено неправильное применение норм материального и процессуального права. В частности апеллянт указывает на то, что ответчик добросовестно исполнил обязательства по договору поставки, а привлечение ответчиком третье стороны к проведению испытаний не противоречит условиям договора, и не является его нарушением. Из указанного следует, что договор поставки расторгнут истцом неправомерно. Кроме того, выявленные в процессе промышленных испытаний недостатки в конструкции и качестве оборудования не позволили получить положительный результат испытаний, в результате чего право собственности от поставщика к заказчику не перешло, обязательства по оплате поставленного товара не наступили.

Судебной коллегией установлено, что к апелляционной жалобе апеллентом приложены дополнительные документы, которые, с учетом мнения представителя истца, в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ, приобщены к материалам дела.

Отзывом на апелляционную жалобу истец отклонил ее доводы.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, 09.07.2018 между ООО "ОМЗ" (поставщик) и ООО "Квалити-Строй" (заказчик) заключен договор поставки товара с отлагательным условием N 06-18 (л.д. 38-42).

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимое оборудование заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить указанное оборудование, наименование, количество и иные требования к которому определены в технических условиях и/или спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Форма заполнения спецификаций согласована сторонами в приложение N 1 к настоящему договору.

Договор заключается с отлагательным условием, оплата оборудования и переход права собственности на него к заказчику обусловлены положительным результатом промышленных испытаний указанного в приложении N 1 оборудования (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора общая сумма настоящего договора не превышает 5 299 600 руб. 00 коп., в том числе НДС по ставке 18% в размере 808 413 руб. 56 коп.

Согласно п. 2.3 договора заказчик оплачивает поставленные товары по настоящему договору денежными средствами в безналичном порядке на расчетный счет поставщика в размере 100% стоимости товара не позднее 5 календарных дней с даты подписания заказчиком акта о получении положительных результатов испытаний, оригинала счета-фактуры, товарной накладной и иных документов, указанных в п. 3.3 договора, но не позднее 180 календарных дней с момента передачи продукции поставщиком заказчику.

Для подтверждения соответствия оборудования техническим требованиям заказчик своими силами и за свой счет проводит промышленные испытания оборудования. Срок промышленных испытаний составляет 6 (шесть) месяцев с момента подписания акта приема-передачи (п. 6.1. договора N 06-18).

Согласно п. 6.3 договора, по окончании промышленных испытаний оборудования заказчик предоставляет поставщику акт о наработке шнековых конвейеров за период испытаний, которые подписываются сторонами.

Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров (п. 9.1 договора).

Пунктом 9.2 договора предусмотрен претензионно-исковый порядок урегулирования спора. Претензии сторонами рассматриваются в 10-ти дневный срок с момента получения. При не достижения согласия спорные вопросы передаются на разрешение арбитражного суда по месту нахождения поставщика.

Во исполнение условий договора истцом по акту приема-передачи от 08.08.2018 ответчику передано оборудование (товар), представлено товарная накладная N 299 от 04.08.2018.

Претензией ООО "ОМЗ" уведомило ответчика о необходимости оплатить имеющуюся задолженность, вместе с тем, указанная претензия оставлена ООО "Квалити-Строй" без исполнения (л.д. 52-53).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции нашел их обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 455, 465 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора по смыслу ст. 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Как усматривается из материалов дела, стороны согласовали все существенные условия поставки, соответственно, договор является заключенным. Спора относительно заключенности договора не имеется.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В подтверждение поставки товара, в материалы дела представлены акт приема-передачи от 08.08.2018, товарная накладная N 299 от 04.08.2018, которые содержат необходимые реквизиты: имеются подписи лиц, принимавших товар с их расшифровкой, без замечаний и возражений.

Заявления о фальсификации документов в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, не представлено.

Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком не заявлено. Нахождение у лиц, подписавшие спорные документы, печати структурного подразделения общества подтверждают, что их полномочия явствовали из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Между тем, п. 6.1 договора установлено, что для подтверждения соответствия оборудования техническим требованиям заказчик своими силами и за свой счет проводит промышленные испытания оборудования. Срок промышленных испытаний составляет 6 (шесть) месяцев с момента подписания акта приема-передачи.

Пунктом 6.3 договора стороны согласовали, что по окончании промышленных испытаний оборудования заказчик предоставляет поставщику акт о наработке шнековых конвейеров за период испытаний, которые подписываются сторонами.

Вместе с тем, акт о наработке шнековых конвейеров за период испытаний, в срок 6 месяцев с момента подписания акта приема-передачи, не представлен.

Актом приема-передачи имущества, составленным 08 августа 2018 года, завод передал обществу спорное имущество (л.д. 45), которое в тот же день по акту приема-передачи передано ПАО "Сургутнефтегаз" (л.д. 46).

Из приведенных условий договора, промышленные испытания проводятся в течение 6 (шести) месяцев - данный срок окончился 08 февраля 2019 года.

Однако, к этой дате ООО "Квалити-Строй", при наличии поломок и недостатков оборудования, акт о результатах промышленных испытаний спорного оборудования, а также акт о наработке шнековых конвейеров за период испытаний, не составило, с заводом таковых не подписало, то есть не отказалось от исполнения договора поставки N 06-18 от 09.07.2018, а продолжило фактическое использование спорного оборудования, то есть приняло его в собственность.

Таким образом, право собственности на товар перешло к заказчику от поставщика надлежащим образом, возврат товара ответчиком осуществлён не был (п. 6.4 договора), в связи с чем, оплата поставленного оборудования является правомерным требованием истца.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства перед кредитором лежит на должнике, однако ответчиком суду не были представлены доказательства исполнения обязательств по уплате поставленного товара за заявленный истцом период и отсутствия задолженности в заявленном размере, суд первой инстанции пришел к правильному решению о взыскании с ответчика задолженности в размере 5 299 600 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно положениям указанной нормы в редакции, действующей с 01.08.2016, размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. С 01.01.2016 значение ставки рефинансирования приравнено к значению ключевой ставки Банка России (указание Банка России от 11.12.2015 N 3894-У).

В связи с изложенным истцом ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2019 по 28.02.2019 в сумме 22 817 руб. 72 коп (л.д. 59).

Представленный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан верным. Ответчиком контррасчет не представлен.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2019 по делу N А47-3612/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квалити-Строй" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева