Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2019 г. N 18АП-15012/19

г. Челябинск

28 октября 2019 г.

Дело N А76-3440/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Пронина Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-3440/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытому акционерному обществу "Ярмарка Станичная" - Поляков А.Г. (доверенность N 17 от 28.02.2019, удостоверение адвоката);

открытое акционерное общество "Уральские Камни" - Христовой А.В. (доверенность от 22.05.2019, удостоверение адвоката).

Индивидуальный предприниматель Пронин Евгений Александрович (далее - ИП Пронин, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ярмарка Станичная" (далее - ЗАО "Ярмарка Станичная", общество, ответчик) о взыскании задолженности в сумме 8 839 500 руб. по разовым договорам займа, оформленным платежными поручениями за период с 08.06.2016 по 27.07.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральские Камни" (далее - ОАО "Уральские камни", третье лицо).

Решением суда от 19.08.2019 (резолютивная часть объявлена 12.08.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе предприниматель (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе её податель указывает, что в условиях отрицательного сальдо расчетов, ОАО "Уральские камни" не могло передать никаких прав требования, по причине отсутствия таковых. В свою очередь, контекстный подход, сводящийся к уступке прав требования по отдельным накладным не может приводить к надлежащему правовому эффекту в виде перехода права требования, что исключает правовой и экономический эффект последующего зачета. Отмечает, что в адрес третьего лица произведена оплата на сумму 200 515 254 руб., что подтверждает отсутствие задолженности перед третьем лицом, по мнению истца, ответчик и третье лицо не доказали обоснованность требования оплаты по представленным в материалы дела товарным накладным, указанным в договоре цессии. Апеллянт указывает на наличие в договоре запрета на уступку права требования третьим лицам.

Апеллянт полагает, что судом не оценены доводы истца о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом своими правами.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчиком в установленном законом порядке не представлен.

Третье лицо представило отзыв на жалобу, по мотивам которого отклонило ее доводы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание 24.10.2019 представители истца не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения представителей ответчика и третьего лица, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем (займодавец) и обществом (заемщик) заключены следующие договора займа (т. 5, л.д. 51-106): от 26.07.2017 N 0710 на сумму 1 000 000 руб., от 13.02.2017 N 0201 на сумму 58 000 руб., от 11.07.2017 N 0701 на сумму 1 500 000 руб., от 11.05.2017 N 0501 на сумму 1 000 000 руб., от 17.01.2017 N 01010 на сумму 10 000 руб., от 23.1.2.106 N 1205 на сумму 900 000 руб., от 13.12.2016 N 1201 на сумму 620 000 руб., от 11.11.2016 N 1104 на сумму 225 000 руб., от 09.11.2016 N 1103 на сумму 300 000 руб., от 08.11.2016 N 0111 на сумму 300 000 руб., от 14.10.2016 N 1002 на сумму 61 500 руб., от 01.09.2016 N 0902 на сумму 85 000 руб., от 30.08.2016 N 0805 на сумму 35 000 руб., от 18.07.2016 N 0707 на сумму 1 000 000 руб., от 14.07.2016 N 0706 на сумму 1 020 000 руб., от 27.05.2016 N 0503 на сумму 162 000 руб., от 03.06.2016 N 0601 на сумму 100 000 руб., от 06.06.2016 N 0603 на сумму 100 000 руб., от 07.06.2016 N 0605 на сумму 100 000 руб., от 14.06.2016 N 0609 на сумму 33 000 руб., от 10.06.2016 N 0608 на сумму 100 000 руб., от 3 09.06.2016 N 0607 на сумму 100 000 руб., от 08.06.2016 N 0606 на сумму 100 000 руб.

На основании указанных договоров истец обязался предоставить в качестве займа ответчику, а ответчик обязался произвести возврат денежных средств в сроки, определенные в договорах - договоры являются беспроцентными.

Вместе с тем данные договоры не подписаны со стороны займодавца (истец по настоящему делу), на что указывает сам истец в исковом заявлении.

Из дела следует, что в адрес ответчика произведено перечисление денежных средств в общей сумме 8 839 500 руб. по следующим платежным поручениям (т. 1, л.д. 22-46): от 27.07.2017 N 316 на сумму 1 000 000 руб., от 13.02.2017 N 46 на сумму 58 000 руб., от 11.07.2017 N 302 на сумму 1 500 000 руб., от 11.05.2017 N 263 на сумму 1 000 000 руб., от 17.01.2017 N 3 на сумму 10 000 руб., от 26.12.2016 N 129 на сумму 400 000 руб., от 23.12.2016 N 128 на сумму 500 000 руб., от 13.12.2016 N 108 на сумму 620 000 руб., от 11.11.2016 N 70 на сумму 225 000 руб., от 09.11.2016 N 62 на сумму 300 000 руб., от 08.11.2016 N 61 на сумму 300 000 руб., от 14.10.2016 N 49 на сумму 61 500 руб., от 01.09.2016 N 36 на сумму 85 000 руб., от 30.08.2016 N 33 на сумму 35 000 руб., от 18.07.2016 N 24 на сумму 1 000 000 руб., от 14.07.2016 N 23 на сумму 1 020 000 руб., от 27.05.2016 N 4 на сумму 162 000 руб., 03.06.2016 N 6 на сумму 100 000 руб., от 06.06.2016 N 100 000 руб., от 07.06.2016 N 12 на сумму 100 000 руб., от 14.06.2016 N17 на сумму 33 000 руб., от 10.06.2016 N16 на сумму 100 000 руб., от 09.06.2016 N15 на сумму 100 000 руб., от 08.06.2016 N13 на сумму 100 000 руб., от 30.05.2016 N717 на сумму 70 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о возврате денежного займа (т. 1, л.д. 17-21), оставленное ответчиком без ответа и удовлетворения.

В обоснование иска указано на то, что денежные средства ответчиком добровольно не перечислены.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований истца, арбитражный суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт получения ответчиком заемных средств в общей сумме 8 839 500 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 1, л.д. 22-46).

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции, 10.12.2018 между ОАО "Уральские Камни" (цедент) и ЗАО "Ярмарка Станичная" (цессионарий) заключен договор цессии N 1-Ц, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ИП Пронину, вытекающие из договора поставки от 22.04.2016 года на сумму 9 0832 478 руб., по следующим товарным накладным: от 06.06.2017 N 1628 на сумму 358 560 руб., от 04.07.2017 N 2029 на сумму 1 278 720 руб., от 16.08.2017 N 1904 на сумму 327 360 руб., от 20.06.2017 N 1895 на сумму 319 680 руб., от 05.07.2017 N 2046 на сумму 319 680 руб., от 23.06.2017 N 1866 на сумму 631 605 руб., от 03.07.2017 N 2009 на сумму 602 910 руб., от 15.06.2017 N 1890 на сумму 315 000 руб., от 04.07.2017 N 2030 на сумму 319 506 руб., от 02.06.2017 N 1571 на сумму 1 065 600 руб., от 12.06.2017 N 1726 на сумму 1 072 320 руб., от 27.06.2017 N 1898 на сумму 1 065 600 руб., от 04.07.2017 N 2025 на сумму 1 065 600 руб., от 11.06.2017 N 1765 на сумму 341 337 руб. (ст. 382 ГК РФ (т. 1, л.д. 134 -148).

Уведомление об уступке права требования со стороны цедента - ОАО "Уральские Камни", направлено в адрес истца 21.02.2019 (т. 2, л.д. 4-6). Со стороны ответчика уведомление об уступки права требования направлено в адрес истца 10.12.2018 (т. 2, л.д. 9-12).

О фальсификации вышеназванных документов в порядке ст. 161 АПК РФ стороны не заявили.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Суд оценил процессуальное поведение истца, которым не были оспорены доводы ответчика (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ); пояснений по поводу уступки права требования и доказательств обстоятельств, которые могли бы быть признаны свидетельствующими о том, что право требования было уступлено по иному, не заемному, обязательству, истец не представил (ст. 65 АПК РФ), руководствовался положениями, предусмотренными п. 1 ст. 382 ГК РФ, исходил из наличия представленного уведомления, согласно которому истец передал третьему лицу право требования к ответчику, то есть истец утратил статус кредитора по заявленным в иске требованиям.

Установленные в результате исследования совокупности имеющихся в материалах дела доказательств (ст. 64, 65, 71 АПК РФ) и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств обстоятельств, лишь при установлении которых выявленная уступка права требования уплаты задолженности могла бы быть признана недействительной (ничтожной) сделкой (ст. 166, 168, 169, 170 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в ее обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С ИП Пронина в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-3440/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Пронина Евгения Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Пронина Евгения Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева