Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2019 г. N 16АП-3671/19

г. Ессентуки

22 октября 2019 г.

Дело N А63-9707/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исрепиловой Л.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2019 года по делу N А63-9707/2019 (судья Яковлев А.М.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Релейная защита и автоматика" (ОГРН 1132130017491, ИНН2130130653, г. Чебоксары, Чувашская Республика), к акционерному обществу "Дагестанская сетевая компания" (ОГРН 1112651005037, ИНН 2632800485, г. Махачкала, Республика Дагестан), о взыскании задолженности, неустойки, представительских расходов, госпошлины, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Релейная защита и автоматика" (далее - истец, общество) обратилось с иском к акционерному обществу "Дагестанская сетевая компания" (далее - ответчик, компания) о взыскании 2 789 руб. 25 коп. неустойки по договору поставки от 04.12.2018 N 0412/2018/2, 340 760 руб. 40 коп. основного долга и 3577 руб. 98 коп. неустойки за период 30.01.2019 по 16.05.2019 по договору поставки от 19.12.2018 N 1912/2018/2, 423 939 руб. 60 коп. основного долга и 3 306 руб. 72 коп. неустойки за период с 25.02.2019 по 16.05.2019 по договору поставки от 25.12.2018 N 651/2018, 567 243 руб. 50 коп. основного долга и 6 012 руб.78 коп. неустойки за период с 29.01.2019 по 16.05.2019 по договору поставки от 25.12.2018 N 652/2018, 12 000 руб. представительских расходов, 26 476 руб. госпошлины.

Решением суда первой инстанции от 24.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции. В связи с просрочкой исполнения денежного обязательства к ответчику применена ответственность в виде договорной неустойки. В удовлетворении ходатайства ответчика о снижении неустойки отказано.

В апелляционной жалобе компания просит решение суда от 06.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что товарные накладные не могут служить доказательством поставки товара, поскольку со стороны ответчика подписаны неуполномоченным лицом. Апеллянт считает, что просрочка исполнения обязательств по оплате поставленного товара вызвана отсутствием денежных средств, вследствие систематических неплатежей своих контрагентов.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.09.2019 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. От общества поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены договоры поставки от 04.12.2018 N 0412/2018/2, от 19.12.2018 N 1912/2018/2, от 25.12.2018 N 651/2018, от 25.12.2018 N 652/2018, согласно которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - надлежащим образом принять и оплатить продукцию по договору от 04.12.2018 N 0412/2018/2 на общую сумму 457 250 руб., по договору от 19.12.2018 N 1912/2018/2 на общую сумму 346 536 руб., по договору от 25.12.2018 N 651/2018 на общую сумму 423 939 руб. 60 коп., по договору от 25.12.2018 N 652/2018 на общую сумму 576 857 руб. 80 коп.

По условиям договоров оплата производится не более 30 календарных дней с момента поставки партии продукции по договору поставщиком, подтвержденной счетом на оплату, счет-фактурой и товарной накладной по форме ТОРГ-12, расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика (пункты 3.1, 3.2 договоров).

Согласно пункту 5.3 договоров в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,01% от стоимости не оплаченного в срок продукции, согласованной в спецификации, за каждый день просрочки оплаты товара, но не более 10 % от цены договора.

Пунктом 10.6 договоров предусмотрено, что все споры, разногласия и требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе, связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика.

Во исполнение условий заключенного договора истец отгрузил ответчику товар по товарным накладным: по договору поставки от 04.12.2018 N 0412/2018/2 - от 17.12.2018 N Р30 на сумму 457 250 руб.; по договору поставки от 19.12.2018 N 1912/2018/1 - от 29.12.2018 N Р34 на сумму 340 760 руб. 40 коп.; по договору поставки от 25.12.2018 N 651/2018 - от 24.01.2019 N 4 на сумму 423 939 руб. 60 коп.; по договору поставки от 25.12.2018 N 652/2018- от 28.12.2018 N Р33 на сумму 567 234 руб. 50 коп.

Ответчик, поставленный товар принял и оплатил частично платежным поручением от 20.03.2019 N 2271 в размере 457 250 руб. по договору поставки от 04.12.2018 N 0412/2018/2, в связи, с чем общий долг ответчика составил 1 331 943 руб. 50 коп.

Неисполнение компанией обязательств по оплате поставленной продукции в полном объеме послужило основанием для предъявления обществом иска в суд.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в спорный период, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных договором.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела, истец свои обязательства по вышеуказанным договорам поставки исполнил полностью, что подтверждается товарными накладными от 17.12.2018 N Р30, от 28.12.2018 N Р33, от 29.12.2018 N Р34, от 24.01.2019 N 4.

Поставленный товар принят ответчиком без каких-либо замечаний и возражений, что подтверждено подписями уполномоченных лиц, печатью общества.

Доказательства, подтверждающих погашение образовавшейся задолженности в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, требование о взыскании спорной задолженности обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы компании о том, что спорные товарные накладные не могут служить доказательством поставки товара, поскольку со стороны ответчика подписаны неуполномоченным лицом, является несостоятельным.

В универсальных передаточных актах имеется подпись, расшифровка подписи управляющего директора компании Гитинасулова М.М., скрепленная печатью, а также в графе "отпуск груза разрешил, отпуск груза произвел" имеется подпись директора Прокопьева Д..Ю. и оттиск печати ООО "РЗА".

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Директор как единоличный исполнительный орган юридического лица (статья 53 ГК РФ) вправе действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе подтвердить получение товара подписанием накладной. Товарные накладные, товарнотранспортные накладные, акты приема-передачи подписаны ответчиком без возражений относительно количества, качества и стоимости товара, ответчиком произведена частичная оплата товара.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Кроме того, частичная оплата поставленного товара подтверждает факт принятия товара ответчиком. Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте. Доказательства, опровергающие факт подписания ответчиком договоров поставки от 04.12.2018 N 0412/2018/2, от 19.12.2018 N 1912/2018/1, от 25.12.2018 N 651/2018, от 25.12.2018 N 652/2018, товарных накладных, в материалы дела не представлены, в частности, отсутствуют доказательства выбытия из распоряжения ответчика печати, оттиск которой имеется на спорных документах. Заявление о фальсификации представленных истцом документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не подано, доказательства утраты печати и обращения по этому факту в правоохранительные органы не представлены.

Таким образом, полномочия лица подписавшего передаточные документы со стороны компании явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Истец в соответствии с условиями пунктов 5.3 договоров начислил ответчику неустойку: по договору от 04.12.2018 N 0412/2018/2 на сумму 457 250 руб. за период с 18.01.2019 по 20.03.2019 в размере 2 789 руб. 25 коп.; по договору от 19.12.2018 N 1912/2018/1 на сумму 340 760 руб. 40 коп. за период с 30.01.2019 по 16.05.2019 в размере 3 577 руб. 98 коп.; по договору от 25.12.2018 N 651/2018 на сумму 423 939 руб. 60 коп. за период с 25.02.2019 по 16.05.2019 в размере 3 306 руб. 72 коп.; по договору от 25.12.2018 N 652/2018 на сумму 567 243 руб. 50 коп. за период с 29.01.2019 по 16.05.2019 в размере 6 012 руб. 78 коп.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Довод апелляционной жалобы о необходимости освобождения ее от ответственности, вследствие систематических неплатежей своих контрагентов при взыскании задолженности, признается несостоятельной, поскольку данное обстоятельство не влияет на правильность решения суда первой инстанции. Финансовые трудности ответчика не могут служить основанием для освобождения от исполнения обязательства по оплате долга либо его уменьшения.

Согласно пункту 5.3 договора в случае нарушения сроков оплаты предусмотрена неустойка в размере 0, 01 % в день от стоимости неоплаченного товара, но не более 10 % от цены договора.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Определенный сторонами в договоре процент неустойки соответствует воле сторон, которые свободны в заключении договора, и не противоречит положениям гражданского законодательства (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При заключении договоров размер неустойки был принят покупателем. Из материалов дела следует, что ответчик в суде первой инстанции доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не представил. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции проверил представленный в материалах дела расчет неустойки, признал его верным. Размер пени соответствует условию договоров и не нарушает права ответчика. Контррасчет пени ответчиком не представлен.

Поскольку при рассмотрении спора по существу судом первой инстанции установлено нарушение ответчиком принятых на себя обязательств по договорам поставки, требование истца о взыскании пени в размере удовлетворено правомерно.

Суд первой инстанции, отклоняя ходатайство ответчика о снижении предъявленной к взысканию истцом неустойки правильно исходил из следующего.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 года N 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ" основанием для применения названной нормы может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N7) определено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно п. 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В силу пунктов 74, 75 Постановления N 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Ответчик не исполнял в добровольном порядке возложенную на него обязанность по оплате поставленного товара в течение длительного периода времени, в связи с чем на протяжении длительного времени неправомерно пользовался денежными средствами истца.

Суд первой инстанции правильно указал, что доводы ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика 12 000 руб. расходов на оплату юридических услуг, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В обоснование заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя истцом представлены: договор об оказании юридических услуг от 19.03.2019 N 008, акты от 02.04.2019, N 011, 04.04.2019 N 012, счет на оплату от 02.04.2019 N 011, платежные поручения от 03.04.2019 N 60, от 16.05.2019 N 100 на сумму 12 000 руб.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к числу судебных издержек отнесены расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление от 21.01.2016 N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде сего участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления от 21.01.2016 N 1).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Постановления от 21.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, суд может снизить размер взыскиваемых судебных расходов лишь в том случае, если признает такие расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, предмет спора, его продолжительность, объем фактически выполненной представителем истца работы при представлении интересов в суде, установившиеся в Ставропольском крае цены на аналогичные услуги, с учетом принципа сохранения баланса прав сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению в сумме 12 000 руб.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2019 года по делу N А63-9707/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" в Федеральный бюджет 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко