Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 13АП-756/24 по делу N А21-7831/2023

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2024 г.

Дело N А21-7831/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Егоров В.С. по доверенности от 29.08.2022 (онлайн)

от ответчика (должника): Васильев И.В. по доверенности от 01.03.2024 (онлайн)

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-756/2024) Пузыни Марины Анатольевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2023 по делу N А21-7831/2023 (судья Генина С.В.), принятое

по иску Пузыни Марины Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Калининградская Буровая Компания"

3-и лица: 1) акционерное общество "Атэк Групп"; 2) Пахунова Лаура Валерьевна;

3) Сагателян Миша Размикович; 4) Афанасьев Игорь Ильич; 5) Романов Вячеслав Викторович

о признании недействительным решения общего собрания от 28.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

Пузыня Марина Анатольевна (далее - истец, Пузыня М.А.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Калининградская буровая компания" (далее - Общество, ответчик, ООО "КБК") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "КБК", оформленного протоколом N 21 от 28.04.2023.

Решением суда от 22.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворены в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что участники собрания не голосовали по вопросу выбора председателя собрания, решение по указанному вопросу принято не было, в то время как при отсутствии нотариуса протокол подписывается председателем и секретарем собрания. Поскольку председатель не избран, протокол собрания подписан неизбранным лицом, данное обстоятельство свидетельствует о существенном процедурном нарушении, влекущим недействительность решения собрания.

К дате судебного заседания от АО "Атэк Групп" в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, что ООО "КБК" зарегистрировано 24.08.2016.

По состоянию на 28.04.2023 участниками Общества являлись ООО "Атэк Групп" с 65% доли в уставном капитале, Сагателян М.Р.-21% доли, Пахунова Л.В. с 5,25% доли, Пузыня М.А. с 5,25% доли в уставном капитале, а так же Афанасьев И.И. и Романов В.В., имеющие по 1,75% доли в уставном капитале Общества, каждый.

28.04.2023 в г.Калининграде состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом N 21.

В собрании приняли участие ООО "Атэк Групп", Пахунова Л.В., Сагателян М.Р., Афанасьев И.И., Романов В.В. и Пузыня М.А., через своих представителей.

Пузыня М.А. полагает, что ее права нарушены решением об изменении адреса Общества; указывает, что председатель собрания не избирался и ее представитель по этому вопросу не голосовал.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений к ней, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу ст. 2 АПК РФ является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 названной статьи).

Согласно п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

На собрании 28.04.2023 присутствовали все участники Общества; данный факт не оспаривается.

В соответствии с п. 1, 3, 4 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

В нарушение ст.65 АПК РФ таких доказательств в материалы дела не представлено.

Согласно п. 5 ст. 37 Закона N 14-ФЗ для голосования по вопросу об избрании председательствующего на собрании устанавливает исключение из общего правила принятия решений участниками, согласно которому каждый из них обладает количеством голосов, пропорциональным его доле в уставном капитале, если уставом общества не предусмотрено иное (ст. 32 Закона).

Согласно п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в пп. 2 п.2 ст. 33 данного Федерального закона (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом.

Исходя из вышеизложенного, противоречий норм Закона N 14-ФЗ и положений устава с принятым решением судом не имеется.

Истец принял участие в собрании и реализовал свое право участника Общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательств принятия оспариваемого решения с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации истцом не представлено.

Обращаясь с иском на основании требований ст. 43 Закона N 14-ФЗ, истец не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемым протоколом, а также недействительность принятых и обжалуемых последним решений.

Как разъяснено в абз.4 п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст.43 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем доказательств того, что назначение Васильева И.В. председателем и секретарем собрания повлекло нарушение прав истца, в деле не имеется.

Согласно ст. 9 и 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вопреки требованиям ст. 65 и 66 АПК РФ доказательства, свидетельствующие о нарушении прав истца, недействительность принятых решений в материалы дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлены.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, которым была дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

При этом доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба при таких обстоятельствах удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2023 по делу N А21-7831/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов