Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 09АП-14651/24 по делу N А40-78564/2023

г. Москва

08 апреля 2024 г.

Дело N А40-78564/23

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Криворотовой Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФСК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу N А40-78564/23

по иску Степанова Петра Ивановича

к ООО "ФСК", ООО "ГОРОД ДОРОГ"

третье лицо: ООО "АРСТРАНССТРОЙ"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ООО "ФСК: ген. дир. Киселева Н.В. по ЕГРЮЛ

от ООО "ГОРОД ДОРОГ": не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Степанов Петр Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Фьюэл Сервис Компани" (далее - ООО "ФСК"), обществу с ограниченной ответственностью "Город Дорог", при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Арстрансстрой", о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 1207/2021 от 12.07.2021, заключенного между ООО "ФСК" и ООО "Город Дорог".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 г. по делу N А40-78564/2023 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 1207/2021 от 12.07.2021 г., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Город дорог" в пользу ООО "Фьюэл Сервис Компани" денежных средств в размере 519 241,61 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ФСК" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ФСК" поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи извещенными о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "ФСК" являются Степанов Петр Иванович с долей 33% уставного капитала Общества (ГРН записи 1177746249526 от 15.03.2017) и Киселева Надежда Викторовна с долей 67% (ГРН записи 1177746249526 от 15.03.2017), должность генерального директора Общества с 15.03.2017 занимает Киселева Надежда Викторовна (ГРН записи 1177746249526).

Из информации, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы истцу стало известно о наличии в производстве суда иска ООО "ФСК" к ООО "АРСТРАНССТРОЙ" о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021 по делу N А40-200690/2020 с ООО "АРСТРАНССТРОЙ" в пользу ООО "ФСК" была взыскана сумма основного долга в размере 398 083 руб., неустойка в размере 351 158 руб.61 коп.

Определением суда от 21.09.2021 произведена замена истца по делу N А40-200690/2020 с ООО "ФСК" на ООО "ГОРОД ДОРОГ" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) N 1207/2021 от 12.07.2021.

По мнению истца, спорный договор является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением корпоративных процедур и в ущерб интересам Общества цедента.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности и доказанности заявленных исковых требований о признании спорного договора недействительной сделкой, мотивируя тем, что оспариваемая сделка была совершенна в ущерб Общества без соответствующий корпоративных процедур.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела, за исключением порядка применения последствий недействительности сделки в виду следующего.

12.07.2021 г. между ответчиками был заключен договор уступки права требования (цессии) N 1207/2021.

Со стороны цедента договор подписан генеральным директором ООО "ФСК" Киселевой Н.В., со стороны цессионария договор подписан генеральным директором Данилян Ш.О.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении цессионария, имеющейся в материалах дела Киселева Марина Викторовна является участником ООО "ГОРОД ДОРОГ" с долей в уставном капитале 95% и генеральным директором с 14.02.2022 г., т.е. после заключения оспариваемой сделки.

Следовательно, выводы суда первой инстанции относительно наличия признаков заинтересованности в оспариваемой сделке являются ошибочными, однако данные выводу не привели к принятию необоснованного судебного акта по следующим основаниям.

При этом судом установлено, что цедент уступил цессионарию право требования на сумму 749.241 руб. 61 коп. за цену сделки в размере 230.000 руб. с отсрочкой платежа на 6 месяцев, что не являлось равноценным, при этом доказательств разумной необходимости заключения спорной сделки на данных условиях и ее экономическая целесообразность,цедентом в материалы дела не представлено.

Кроме того, вступившем в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 по делу N А40-63290/23-158-377 установлено, что руководителем ООО "Фьюэл Сервис Компани" Киселевой Н.В. создана модель ведения коммерческой деятельности, при которой все активы переданы в контролируемое ею через ее мать ООО "Город Дорог", а задолженность перед бюджетом и контрагентами аккумулируется в обществе, что нарушает права истца как участника общества, и свидетельствует о сговоре аффилированных лиц в ущерб интересам общества.

Также из совокупности принятых судебных актов по делам N N А40-98607/23, А40-63290/23, А40-26044/23, А40-63259/23, А40-30991/23, А40-38924/23, А 40-78554/243, А40-20960/23, А40-42538/243 следует, что за период с 2021 г. по 2022 г. из ООО "ФСК" на ООО "Город Дорог" фактически выведены дебиторская задолженность на сумму более 20 млн. рублей.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Должником решение суда по делу N А 40-200690/20 было исполнено 25.02.2022 г. в пользу нового кредитора, исполнительное производство завершено 30.03.2022 г.

Исходя из предмета оспариваемой сделки и ее условий, при признании договора уступки права требования последствиями действительности будут является восстановление права требования у первоначального кредитора и возврата цедентом цессионарию полученный цены за уступленное право.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки ограничился лишь возвратом истцу разницы между ценой сделки по договору об уступки права требования и суммы уплаченной должником новому кредитору, что не является привидением сторон в первоначальное положение.

Ввиду изложенного, решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу N А40-78564/23 в части порядка применения последствий недействительности сделки подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2024 года по делу N А40-78564/23 в части применения последствий недействительноcти сделки отменить.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" в пользу ООО "ГОРОД ДОРОГ" денежные средства в размере 230 000 руб.

Восстановить право требования ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" в отношении должника ООО "АРСТРАНССТРОЙ".

В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2024 года по делу N А40-78564/23 оставить без изменения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

О.О. Петрова А.С. Сергеева