Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2019 г. N 12АП-10899/19

г. Саратов

25 октября 2019 г.

Дело N А12-29347/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "21" октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" октября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дьяковой Ольги Александровны (г. Волгоград) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 августа 2019 года по делу N А12-29347/2018 (судья Иванова Л.К.) о прекращении производства по заявлению Дьяковой Ольги Александровны о признании сделок недействительными,

в рамках дела о признании Петрова Сергея Владимировича (дата рождения: 23.04.1971, место рождения: г. Волгоград, место регистрации по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, р.п. Светлый Яр, микрорайон 1, д. 32, кв. 52, СНИЛС 023-044-795-16, ИНН 342601069364) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 14.11.2018 Петров Сергей Владимирович (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Лазарев Евгений Владимирович.

01.07.2019 в суд от конкурсного кредитора Дьяковой Ольги Александровны поступило заявление о признании недействительными сделок, оформленных квитанциями к приходным кассовым ордерам от 18.04.2011 N 2, от 22.05.2012 N 4, от 19.06.2013 N 1 о перечислении должником в общество с ограниченной ответственностью "Волгоградская строительная компания" (404171, Волгоградская область, р.п. Светлый Яр, ул. Сидорова, 4, ИНН 3426012177 ОГРН 1073458001803) денежных средств в качестве финансовой помощи от учредителя в размере 1 525 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.08.2019 производство по заявлению Дьяковой О.А. о признании сделок недействительными прекращено.

Дьякова О.А. с определением суда первой инстанции не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.08.2019 отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование апелляционной жалобы Дьякова О.А. указывает, что производство по её заявлению прекращено неправомерно, поскольку ликвидация стороны по оспариваемой сделке не должна противопоставляться независимым кредиторам, финансовому управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний.

В представленном отзыве финансовый управляющий Лазарев Е.В. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом в рамках дела о банкротстве, Петров С.В. с 2007 по 2015 являлся учредителем и руководителем ООО "Волгоградская строительная компания" (ИНН 3426012177, прекратило деятельность с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц - 13.01.2017); с 2013 по 2016 учредителем и руководителем ООО "Волгоградская строительная компания" (ИНН 3461005479, прекратило деятельность с исключением из ЕГРЮЛ- 28.12.2018, а также с 2013 по 2017 годы учредителем и руководителем ООО "ЭКОФУД" (прекратило деятельность с исключением из ЕГРЮЛ- 28.09.2017).

Дьякова О.А. просила признать недействительными (мнимыми) сделки, оформленные квитанциями к приходным кассовым ордерам от 18.04.2011 N 2, от 22.05.2012 N 4, от 19.06.2013 N 1 о перечислении должником Петровым С.В. в ООО "Волгоградская строительная компания" (ИНН 3426012177, ОГРН 1073458001803) денежных средств в качестве финансовой помощи от учредителя в размере 1 525 000 рублей.

Как следует из выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Волгоградская строительная компания", 13.01.2017 общество исключено из ЕГРЮЛ, на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что правоспособность юридическою лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из ЕГРЮЛ. В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ с учетом положений статьи 44 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Принимая во внимание, что правоспособность ООО "Волгоградская строительная компания" прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, суд пришел к правильному выводу о том, что производство по заявлению подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618 и от 02.08.2016 по делу N 308-ЭС16-8449.

Ссылка Дьяковой О.А. на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2) по делу N А33-20114/2016 является необоснованной, поскольку в данном определении суд дал правовую оценку действиям кредитора, который выступал цессионарием по порочной сделке с ликвидированным цедентом. Однако в рассматриваемом случае правоспособность ООО "Волгоградская строительная компания" не перешла к другому лицу. Более того, ООО "Волгоградская строительная компания" не претендует на включение в реестр требований кредиторов должника.

Доводы Дьяковой О.А. о том, что к мнимой сделке реституция не применяется, не имеют правового значения и не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Однако суд апелляционный инстанции считает возможным отметить, что податель жалобы не лишен возможности заявить о недобросовестном поведении должника, о наличии обстоятельств, предусмотренных в пункте 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, при рассмотрении иных обособленных споров, связанных с установлением данных обстоятельств, а также при рассмотрении вопроса о завершении процедуры реализации имущества должника и его освобождении от исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах, по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого, не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 августа 2019 года по делу N А12-29347/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров