Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 09АП-73452/19

г. Москва

26 декабря 2019 г.

Дело N А40-173399/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А..,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДУБЛИЙ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года по делу N А40-173399/19,

по иску Дорофеева Алексея Андреевича

к ООО "ДУБЛИЙ" (ОГРН: 1157746250496, ИНН: 7724310916)

об обязании предоставить документы участнику.

при участии в судебном заседании:

от истца - Дорофеев А.А. лично, по паспорту;

от ответчика - Шмыгун А.Н. по доверенности от 25.02.2019,

УСТАНОВИЛ:

Дорофеев А.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Дублий" об обязании ООО "Дублий" предоставить Дорофееву Алексею Андреевичу заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

-учредительных документов Общества с изменениями, внесенными в ЕГРЮЛ -документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

-годовых отчетов Общества за 2015-2018 гг.;

-оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета Общества за периоды 2015, 2016, 2017,2018 гг.;

-расшифровки дебиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018г.г.

-расшифровки кредиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018г.г.

-первичных документов Общества за период 2015-2018 гг., а именно: договоры, расчетные ведомости (включая информацию, касающуюся премий, доплат и прочих механизмов финансового стимулирования работников Общества, если таковая имеется), счета-фактуры, акты приема-передачи (выполненных работ/оказанных услуг), товарные накладные, кассовые книги Общества, приходные и расходные кассовые ордера;

-справки о наличии расчетных счетов, а также выписок по расчетным счетам за периоды 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам установленным по другому делу, истцом истребованы документы, не относящиеся к деятельности общества, ответчик не чинил истцу препятствий в получении документов.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением N 01/15 от 13.03.2015 года Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Дублин" Дорофеева Алексей Андреевича учреждено Общества с ограниченной ответственностью "Дублий".

Размер доли единственного учредителя Дорофеева А.А. - 100%.

Согласно Договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дублий" N 77 АБ 8154340 от 07.10.2015 года Дорофеев Алексей Андреевич продал часть доли Мироненко Марине Александровне, в связи с чем, в настоящее время является участником ООО "Дублий" с долей участия, составляющей 20 (двадцать) процентов уставного капитала Общества.

04.04.2019 года Истец обратился к Ответчику с требованием предоставить ему следующие документы для ознакомления:

- копии документов (заверенные подписью руководителя и печатью Общества), подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты Общества за 2015-2018 гг., заверенные подписями генерального директора, главного бухгалтера, а также печатью Общества;

- оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета Общества за периоды 2015, 2016, 2017,2018 гг.;

- расшифровка дебиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016,2017, 2018 гг.;

- расшифровка кредиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018 гг.;

- копии первичных документов Общества за период 2015-2018 гг.(заверенные подписями генерального директора, главного бухгалтера Общества и скрепленные печатью Общества), а именно: договоры, расчетные ведомости (включая информацию, касающуюся премий, доплат и прочих механизмов финансового стимулирования работников Общества, если таковая имеется), счета-фактуры, акты приема-передачи выполненных работ/оказанных услуг), товарные накладные, кассовые книги Общества, приходные и расходные кассовые ордера.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу ст. 8, п. 2 ст. 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Истец, в качестве участника Общества (Ответчика) и руководствуясь правами участников, предусмотренными действующим законодательством, имеет право получать информацию о деятельность общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом порядке.

Согласно п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

В соответствии с п. 7 Информационного письма N 144 "Закон об ООО" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится".

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон), Общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" истец имеет право на получение запрошенных им копий документов.

В соответствии с п. 16 Информационного письма N 144 при определении документов, подлежащих хранению, следует руководствоваться Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения".

В соответствии с п. 2 Информационного письма N 144 "в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена общество истцу, суд удовлетворяет заявленное требование". Исковое заявление участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе рассматривается как требование о предоставлении информации.

В соответствии с п. 17 Информационного письма N 144 "в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете"... бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путём сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст. 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете)" В соответствии с п. 14 Информационного письма N 144 "судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащийся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включая цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником".

До настоящего времени, Ответчик не предоставил Истцу указанные документы.

Таким образом, ООО "Дублий" были нарушены права Дорофеева Алексея Андреевича как участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества.

Так, в обоснование непредставления запрашиваемых документов Ответчик ссылается на п. 14.1. Устава Общества, в котором перечислены документы, которые общество обязано хранить.

Кроме того, ответчик трактует подпункт 11 пункта 14.1 Устава Общества, добавив к нему противоречащее законодательству РФ предложение "Указанный перечень документов является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит, только в случае внесения изменений в устав Общества",

Уставом Общества указанное предложение не закреплено, кроме того, данное утверждение Ответчика противоречит разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Не состоятельна ссылка представителя ответчика и о том, что "для направления истцу истребуемой документации, ему необходимо произвести оплату расходов, связанных с изготовлением и отправкой копий документов, поскольку, как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52, пунктов 2 и 3 статьи 91, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, что суд первой инстанции не верно истолковал п. 14.1. Устава Общества, отклоняется, поскольку толкование ответчика указанного пункта противоречит Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 15 октября 2019 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 октября 2019 года по делу N А40-173399/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина