Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 г. N 09АП-84361/23 по делу N А40-131032/2023

г. Москва

26 января 2024 г.

Дело N А40-131032/23

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Межрегиональная специализированная организация "Ценный советник" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу N А40-131032/23

по иску ООО Межрегиональная специализированная организация "Ценный советник" (ИНН: 5836673022)

к Волковой Марии Валерьевне,

заинтересованные лица: 1. Макаров Виталий Владимирович, 2. ООО Межрегиональная специализированная организация "Ценный советник" (ИНН: 9702036090)

об исключении участника из Общества

при участии в судебном заседании представителей от истца: не явился, извещен; от ответчика: Ященков П.Р. по доверенности от 14.02.2023; от заинтересованных лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО Межрегиональная специализированная организация "Ценный советник" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к Волковой Марии Валерьевне об исключении участника из Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу N А40-131032/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и заинтересованных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО Межрегиональная специализированная организация "Ценный советник" зарегистрировано 06.09.2021 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве по месту нахождения - 129090, Г.Москва, ВН.ТЕР.Г. Муниципальный округ Мещанский, пр-кт Мира, д. 19, стр. 1, этаж 1, помещ. I, комната 6А, офис А-05, ОГРН 1217700416570. Уставный капитал Общества составляет 40 000 рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются: Макаров В.В, размер доли в уставном капитале Общества составляет 26% уставного капитала; Волкова М.В., размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала; ООО Межрегиональная специализированная организация "Ценный советник" (ИНН 5836673022), размер доли в уставном капитале Общества составляет 24% уставного капитала.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что ответчик своими действиями препятствует нормальному ходу деятельности общества. Волкова М.В. удерживает, без имеющихся на то законных оснований, печать и документацию общества, которыми она завладела в период нахождения на посту руководителя. Отсутствие документов и печати создает трудности во взаимодействии общества с иными субъектами деятельности и государственными органами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из общества, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основание для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Истец вопреки требованиям, предусмотренным частью 1 статьи 65 АПК РФ, не представил достаточных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей либо совершения ответчиком действий, вследствие которых стала невозможной или существенно затруднилась деятельность общества.

Как пояснил ответчик, Макаров Виталий Владимирович был назначен на должность директора ООО МСО "Ценный советник" на основании решения N 2 оформленного протоколом N 2 от 30.01.2023, которое было принято в отсутствие соответствующего корпоративного решения, с нарушением права Ответчика, как участника общества с долей в уставном капитале в размере 50% на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об ООО). Незаконность решения о прекращении полномочий Ответчика и назначения директором ООО МСО "Ценный советник" была установлена и подтверждена Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-49585/23-62-388, после регистрации изменений на основании незаконного решения. Макаров В.В. аннулировал электронную подпись Директора Общества Волковой М.В, что в свою очередь привело к невозможности продлить договор аренды, в результате чего сведения об обществе в ЕГРЮЛ были признаны недостоверными. Кроме того, невозможность подачи отчетности привело к тому, что обществу были предъявлены штрафы.

При таких обстоятельствах, нормальному функционированию деятельности общества, препятствует корпоративный конфликт, и разногласия в управлении, но никак не систематические нарушения ответчиком своих обязательств участника.

Разногласия между участниками общества по тем или иным вопросам, касающимся деятельности общества, не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из участников своих обязанностей, как участника общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в положениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В Определении ВАС РФ от 01.04.2014 N ВАС-3787/1435 дано пояснение, что исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой предъявлено истцом требование.

Согласно Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона N 14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них".

Таким образом, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Довод истца о нарушении судом норм процессуального права отклоняется апелляционным судом. Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции, руководствуясь принципом состязательности, по правилам статьи 71 АПК РФ оценил все доказательства, представленные сторонами и разрешил все заявленные ходатайства. Истец не доказал, что суд допустил нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения. Более того, заявитель не приводит доводы о том, какие им могли быть предприняты процессуальные действия, которые бы повлияли на выводы суда при принятии решения по делу, однако предпринять которые суд лишил его возможности.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2023 по делу N А40-131032/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Межрегиональная специализированная организация "Ценный советник" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина