Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 13АП-284/24 по делу N А21-13574/2023

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2024 г.

Дело N А21-13574/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: Нестерова Е.О. по доверенности от 20.11.2023

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-284/2024) УФНС по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 по делу N А21-13574/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое по заявлению

конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственность "АСК"

к УФНС по Калининградской области

третьи лица: Шумеева А.В., ООО "Опелла"

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО "АСК" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области об исключении ООО "Лидер-прод" из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 заявление конкурсного управляющего ООО "АСК" удовлетворено. Решение Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "Лидер-прод" (ОГРН 1193926001202) признано недействительным. Суд обязал Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью "Лидер-прод", как о действующем юридическом лице.

Не согласившись с вынесенным решением, УФНС по Калининградской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Максютова Дениса Петровича, ссылаясь на то, что судом неправильно применены нормы материального права, выводы не соответствуют обстоятельствам дела. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что Максютов Д.П. как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "Лидер-Прод" из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ и в установленный законом срок направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, что воспрепятствовало бы исключению Общества из ЕГРЮЛ. Кроме того, по мнению подателя жалобы, наличие неисполненных обязательств у Общества перед кредиторами, само по себе не свидетельствует о незаконности принятии решения и неправомерности действий инспекции, поскольку заявитель не предпринял мер к реализации своих прав кредитора в установленный законом срок.

В отзывах на апелляционную жалобу третье лицо ООО "Опелла" и конкурсный управляющий ООО "АСК" Максютов Денис Петрович возражали против отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Заявитель и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Лидер-прод" зарегистрировано 25.01.2019 с присвоением ОГРН 1193926001202. 28.06.2023 это общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в Реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Ссылаясь на то, что в адрес ООО "Лидер-прод" обществом "АСК" в 2019 году осуществлена подозрительная транзакция, конкурсный управляющий ООО "АСК" планировал оспорить данную сделку, чему препятствует исключение организации из ЕГРЮЛ, заявитель обратился в суд.

Установив, что в рассматриваемом случае алгоритм действий, обозначенный в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ, Управлением соблюден, основанием для исключения ООО "Лидер-прод" из ЕГРЮЛ являлось наличие в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу, не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

ООО "АСК" (ОГРН 1183926019738) признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2021 по делу N А21-28092021. Этим же решением утвержден конкурсный управляющий общества - Максютов Д.П. В силу положений статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. Конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и т.д. С заявлением по настоящему делу конкурсный управляющий обратился в суд 24.10.2023, то есть, с соблюдением годичного срока по пункту 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Предусмотренный статьей 21.1. Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ).

Вместе с тем, из анализа пункта 8 статьи 22 и пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ следует, что законодателем предусмотрены два способа защиты для лиц, считающих свои права нарушенными исключением юридического лица из ЕГРЮЛ - путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган в течение установленного срока с момента опубликования решения о предстоящем исключении либо путем обжалования такого исключения в установленном законом порядке.

Согласно правовой позиции ВС РФ, выраженной в пункте 24 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2021) (утв. Президиумом ВС РФ 30.06.2021), прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

Вопреки доводам жалобы, соблюдение регистрирующим органом процедуры исключения из ЕГРЮЛ юридического лица и не направление заявителем возражений в Инспекцию в трехмесячный срок после публикации решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не могут рассматриваться в качестве достаточных оснований для отказа в удовлетворении заявления.

Суд первой инстанции обоснованно признал представленные доказательства (выписку по расчетному счету) достаточными для вывода о нарушении прав и законных интересов заявителя исключением ООО "Лидер-прод" из ЕГРЮЛ.

22.11.2023 Арбитражным судом Калининградской области вынесен судебный акт по делу N А21-12333/2020, которым удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "АСК" - признана недействительной сделка ООО "АСК" с ООО "Лидер-Прод", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лидер-Прод" в конкурсную массу ООО "АСК" денежных средств в сумме 201 150 руб.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом подтверждено неисполненное обязательство ООО "Лидер-Прод".

Апелляционный суд принимает во внимание, что заявитель находится в процедуре банкротства, конкурсное производство до настоящего времени не завершено, в связи с чем исключение ООО "Лидер-прод" из ЕГРЮЛ нарушает не только права самого заявителя, но и права его кредиторов в рамках дела о банкротстве, в частности, ООО "Опелла", поскольку отсутствует возможность пополнить конкурсную массу.

Довод апелляционной жалобы о наличии оснований для оставления заявления без рассмотрения, апелляционным судом отклоняется, поскольку конкурсным управляющим в ходе рассмотрения дела были представлены письменные пояснения и дополнительные доказательства по делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 по делу N А21-13574/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев