Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 08АП-13790/19

город Омск

30 декабря 2019 г.

Дело N А75-10510/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 декабря 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Еникеевой Л. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13790/2019) Зарецкого Дениса Ивановича на решение от 23.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10510/2019 (судья Кубасова Э. Л.) по иску Микаиловой Натальи Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Сервис" (ИНН 8604026736, ОГРН 1028601262469), Зарецкому Денису Ивановичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Деменко Валерия Валерьевича, Деменко Виталия Валерьевича, Деменко Жанны Николаевны, Деменко Евгения Валерьевича, Деменко Александра Валерьевича, арбитражного управляющего Работягина Михаила Владимировича, Радченко Алексея Викторовича,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

Микаилова Наталья Валерьевна (далее - Микаилова Н. В.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Сервис" (далее - ООО "Урал-Сервис", общество) и Зарецкому Денису Ивановичу (далее - Зарецкий Д. И.) с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Урал-Сервис" до 20 000 руб. за счёт вклада третьего лица - Зарецкого Дениса Ивановича в размере 10 000 руб., просит применить последствия недействительности сделки путём восстановления размера уставного капитала ООО "Урал-Сервис" до 10 000 руб., восстановления доли Микаиловой Н. В. в уставном капитале ООО "Урал-Сервис" в размере 1/6 доли от 75% уставного капитала ООО "Урал-Сервис", что составляет 12,5% и восстановления состава участников общества с учётом решения от 16.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-17676/2018 о признании недействительным решения о распределении доли в уставном капитале ООО "Урал-Сервис".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры; Деменко Валерий Валерьевич; Деменко Виталий Валерьевич; Деменко Жанна Николаевна; Деменко Евгений Валерьевич; Деменко Александр Валерьевич, арбитражный управляющий Работягин Михаил Владимирович, Радченко Алексей Викторович.

Решением от 23.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10510/2019 исковые требования к ООО "Урал-Сервис" удовлетворены, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО "Урал-Сервис" до 20 000 руб. за счёт вклада третьего лица - Зарецкого Дениса Ивановича в размере 10 000 руб., применены последствия недействительности сделки путём восстановления размера уставного капитала ООО "Урал-Сервис" до 10 000 руб., восстановления доли Микаиловой Н. В. в размере 12,5% в уставном капитале ООО "Урал-Сервис". Исковые требования в остальной части оставлены без удовлетворения. Этим же решением с ООО "Урал-Сервис" в пользу Микаиловой Н. В. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскано 12 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Зарецкий Д. И. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы её податель указывает на несогласие с выводами суда о том, что Микаилова Н. В., имея объективное право собственности на долю в размере 12,5% уставного капитала, независимо от даты признания этого права решением арбитражного суда по делу N А75-17676/2018, имела право присутствовать на собрании и участвовать в принятии решений, обладая указанным размером доли в уставном капитале, голос Микаиловой Н. В. мог повлиять на результаты голосования и принятые решения. По мнению подателя жалобы, суд не учёл, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала решение по делу N А75-17676/2018 не вступило в законную силу, соответственно, не имело преюдициального значения. Кроме того, голос Микаиловой Н. В. не мог повлиять на принятое решение, поскольку два участника общества проголосовали за увеличение уставного капитала, что является большинством голосов. Апеллянт отмечает, что при рассмотрении дела судом было допущено нарушение процессуального права, которое выразилось в лишении ответчика возможности учувствовать в судебном заседании ввиду ненадлежащего извещения о судебном процессе, суд не отложил судебное разбирательство по ходатайству, таким образом лишив права на беспристрастное и справедливое правосудие. Как указано в апелляционной жалобе, при принятии решения суд не разрешил вопрос о взыскании с общества в пользу апеллянта суммы, которая была внесена в качестве увеличения уставного капитала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что истец является наследником по закону 1/6 от 75% доли в уставном капитале ООО "Урал-Сервис" (свидетельство о праве на наследство серии 88 АА N 2361421).

При этом супруга наследодателя Деменко Ж. Н. приняла в наследство 1/2 от 50% доли уставного капитала общества и 1/6 от 75% доли уставного капитала общества; сыновья Деменко В. В., Деменко В. В., Деменко Е. В., Деменко А. В. приняли в наследство 1/6 от 75% доли уставного капитала общества каждый.

По результатам обращения в инспекцию Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице решением от 24.10.2018 Микаиловой Н. В. отказано в государственной регистрации внесения изменений по причине того, что по состоянию на 24.10.2018 участниками общества являются Деменко В. В. и Деменко В. В.

Решением от 16.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-17676/2018 исковые требования Микаиловой Н. В. удовлетворены частично: решение внеочередного общего собрания участников ООО "Урал-Сервис" от 08.09.2018 (о прекращении полномочий директора, об избрании нового директора, о переходе доли в уставном капитале от умершего участника обществу), оформленное протоколом N 1, от 18.09.2018 (о распределении доли, принадлежащей обществу), оформленное протоколом N 2, от 08.10.2018 (о внесении изменений в пункты 3, 3.5 Устава общества), оформленное протоколом N 3, признаны недействительными; признано право собственности Микаиловой Н. В. на долю, равную 12,5% уставного капитала ООО "Урал-Сервис".

Как указывает истец, 25.05.2019 Микаиловой Н. В. из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) стало известно, что в реестр внесена запись N 2198617160245 от 21.05.2019 на основании заявления по форме Р13001 от 18.04.2019, заявления участника о входе в общество от 15.04.2019, листа изменений к Уставу от 17.04.2019; уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 20 000 руб. на основании решения от 17.04.2019, новым участником общества является Зарецкий Денис Иванович.

С учётом внесённых изменений доли в обществе распределились следующим образом: Деменко В. В. - 25%, Деменко В. В. - 25%, Зарецкий Д. И. - 50%.

Полагая принятое решение об увеличении уставного капитала ООО "Урал-Сервис" до 20 000 руб. за счёт вклада третьего лица - Зарецкого Д. И. недействительным, Микаилова Н. В. обратилась с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств нарушения порядка созыва общего собрания участников общества, при том, что голос истца мог повлиять на результаты голосования, и принятые решения напрямую затрагивают имущественные интересы истца, применив к правоотношениям сторон статьи 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику в полном объёме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражён в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Поскольку Устав общества не содержит ограничений по приобретению статуса участника общества наследником (пункт 10.7 Устава), со дня открытия наследства истец является участником общества.

Из пункта 1 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты; увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 65.3 ГК РФ предусмотрено, что определение порядка приёма в состав участников корпорации относится к исключительной компетенции общего собрания корпорации.

Статья 19 Закона N 14-ФЗ предусматривает порядок увеличения уставного капитала общества за счёт дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Суд первой инстанции установил нарушение порядка созыва общего собрания участников для целей решения вопроса об увеличении уставного капитала общества за счёт привлечения вклада третьего лица, отметив при этом, что принятое решение напрямую нарушает имущественные интересы истца.

Учитывая обстоятельства принятия истцом наследства в виде доли в уставном капитале, признание решением от 16.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-17676/2018 права собственности Микаиловой Н. В. на долю, равную 12,5% уставного капитала ООО "Урал-Сервис", сделка по увеличению уставного капитала общества (решение от 17.04.2019) является недействительной, нарушающей вышеприведённые нормы ввиду совершения в отсутствие единогласного решения всех участников общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы апеллянта со ссылкой на не разрешение вопроса о судьбе вклада не являются основаниями для отмены судебного акта; суд не располагает безусловными доказательствами оплаты доли; апеллянт не лишён возможности защиты нарушенных прав путём избрания самостоятельного способа защиты.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 23.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10510/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Л. И. Еникеева