Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. N 13АП-4397/24 по делу N А56-61844/2023

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2024 г.

Дело N А56-61844/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от заявителя: Болотов К.Н. - по доверенности от 21.06.2023;

от заинтересованного лица: Ханукович Е.А. - по доверенности от 14.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4397/2024) общества с ограниченной ответственностью Севзапнефтепродукт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023 по делу N А56-61844/2023 (судья Новикова Е.В.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Севзапнефтепродукт" (адрес: 197342, Санкт-Петербург, наб. Чёрной речки, дом 15, литера А, помещ. 322, ОГРН 1177847287640);

заинтересованное лицо: Капитан морского порта "Большой порт Санкт-Петербург" (адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Гапсальская, д. 10);

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Севзапнефтепродукт" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Капитана морского порта "Большой порт Санкт-Петербург" (далее - заинтересованное лицо, Капитан порта) от 12.05.2023 N 02/КП-799 об отказе в государственной регистрации изменений прав на судно "TEKOS", номер ИМО 7005982, тип судна: нефтеналивное, место постройки Швеция Ladose Varv, год постройки 1970 (переход права собственности) в Российском международном реестре судов и обязании зарегистрировать переход права собственности на указанное судно Обществу.

Решением суда от 24.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 24.12.2023 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что при принятии решения судом первой инстанции не учтена правовая позиция, изложенная в пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22). По мнению подателя жалобы, отсутствие нарушений порядка совершения регистрационных действий Капитаном порта не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, Обществом полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о несоответствии заключенного сторонами договора купли-продажи положениям статей 131, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), притом, что означенный договор не оспаривался сторонами. Заявитель также полагает, что выводы о ненадлежащей форме заверения Устава (генеральным директором без привлечения нотариуса), а также платежного поручения не соответствуют применимому законодательству. Как указало Общество, суд также пришел к необоснованному выводу о несогласованности предмета в договоре купли-продажи.

В отзыве на апелляционную жалобу Капитан порта просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель заинтересованного лица против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.10.2017 между ООО "Комтрейд" (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен договор купли-продажи N FEB-26.02 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить следующее имущество: судно "TEKOS", номер ИМО 7005982, тип судна: нефтеналивное, место постройки Швеция Ladose Varv, год постройки 1970 (далее - судно).

Во исполнение условий договора покупатель по платежному поручению от 24.02.2022 N 94 перечислил продавцу денежные средства в размере 3 645 000 руб. 00 коп.

По акту приема-передачи от 01.04.2022 судно передано покупателю.

13.04.2023 Общество и ООО "Комтрейд" в лице конкурсного управляющего Божко Д.С., обратились к Капитану порта с заявлениями о государственной регистрации изменений прав на судно - перехода права собственности на судно на основании вышеуказанных договора и акта приема-передачи судна.

Решением Капитана порта от 12.05.2023 N 02/КП-799 в регистрации изменений прав на судно "Текос" (переход права собственности) в Российском международном реестре судов отказано в соответствии с абзацами 5 и 6 части 1 статьи 46 Кодекса торгового мореплавания российской Федерации (далее - КТМ РФ), абзацами 4 и 5 пункта 93 "Правил государственной регистрации судов, прав на них и сделок с ними в морских портах и централизованного учета зарегистрированных судов", утвержденных приказом министерства транспорта Российской Федерации от 19.05.2017 N 191.

Полагая, что указанное решение нарушены законные права и интересы заявителя, а также считая, что данное решение является незаконным, Обществом обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

По смыслу статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) условиями признания незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение таким решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на него каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 3 статьи 35 КТМ РФ установлено, что государственная регистрация судов в Российском международном реестре судов осуществляется капитанами морских портов, перечень которых утверждается Правительством Российской Федерации.

В соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.04.2006 N 583-р "Об утверждении перечня морских портов, капитаны которых осуществляют регистрацию судов в Российском международном реестре судов" Капитан морского порта "Большой порт Санкт-Петербург" уполномочен регистрировать суда в Российском международном реестре судов.

Правовую основу государственной регистрации прав на судно составляют Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), КТМ РФ, Правила государственной регистрации судов, прав на них и сделок с ними в морских портах и централизованного учета зарегистрированных судов", утвержденные Приказом Минтранса России от 19.05.2017 N 191 (далее - Правила регистрации), иные федеральные законы, а также издаваемые в соответствии с ними нормативно-правовые акты.

Согласно пункту 48 Правил регистрации основаниями для государственной регистрации права собственности и иных вещных прав на судно, ограничений (обременений) этих прав (ипотека, доверительное управление и другие), их возникновения, перехода и прекращения, являются, в том числе договоры и иные сделки, в том числе содержащие условия о постройке судна, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение (обременение) права собственности на судно, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и содержать информацию, необходимую для государственной регистрации (пункт 49 Правил регистрации).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации прав на судно установлен статьей 46 КТМ РФ и пунктом 93 Правил регистрации.

Отказывая в регистрации права в отношении судна, Капитан судна в решении от 12.05.2023 N 02/КП-799 указал следующие четыре основания:

1) несоответствие правоустанавливающих документов (договора купли-продажи судна и документов, подтверждающих факт исполнения данного договора (акт приема-передачи, платежное поручение об оплате)) требованиям законодательства о банкротстве;

2) на момент обращения к Капитану порта с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на судно продавец - ООО "Комтрейд" - утратило свою правоспособность, в том числе право на распоряжение судном;

3) заявителем представлены документы, не соответствующие требованиям пунктов 97 и 98 Правил регистрации;

4) договор купли-продажи не соответствует требованиям статьи 554 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав приведенные в оспариваемом решении основания для отказа в государственной регистрации прав заявителя на судно, пришел к выводу об их соответствии требованиям законодательства.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Так, согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 46 КТМ РФ в государственной регистрации судна, прав на него и сделок с ним может быть отказано в случае, если лицо, выдавшее правоустанавливающий документ о судне, не уполномочено распоряжаться правами на судно.

Аналогичное основание также приведено в абзаце 5 пункта 93 Правил регистрации.

В соответствии с частью 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно свидетельству о праве собственности на судно, оно принадлежит продавцу ООО "Комтрейд", чье право на судно было зарегистрировано, судну выдано свидетельство о праве плавания под государственным флагом Российской Федерации.

Между тем, как установлено судом первой инстанции подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 по делу N А56-70380/2017 ООО "Комтрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Божко Д.С.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 по делу N А56-70380/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023, Савельеву Е.С. отказано в удовлетворении ходатайства, завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО "Комтрейд".

20.02.2023 в Единый государственный реестр внесена отметка о прекращении деятельности ООО "Комтрейд" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Таким образом, фактически Общество и ООО "Комтрейд" обратились к Капитану порта с заявлением о государственной регистрации прав на судно (13.04.2023) после ликвидации продавца (ООО "Комтрейд"), то есть фактически последнее утратило свою правоспособность и соответственно право подписания соответствующего щаявления, в том числе право на распоряжение судном, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 46 КТМ РФ и абзаца 5 пункта 93 Правил регистрации.

Доводы Общества об обратном со ссылкой на то, что заявление к Капитану порта было подписано не ликвидированным ООО "Комтрейд", а его конкурсным управляющим, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные, поскольку конкурсный управляющий фактически являлся руководителем ООО "Комтрейд" и его полномочия также прекратились в момент ликвидации ООО "Комтрейд".

Кроме того, в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 46 КТМ РФ в государственной регистрации судна, прав на него и сделок с ним может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию, не соответствуют требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Аналогичное основание также содержится в абзаце 4 пункта 93 Правил регистрации.

Согласно пункту 98 Правил регистрации документы, необходимые для государственной регистрации, представляются в двух экземплярах, один из которых должен быть подлинником (копией, заверенной в установленном законодательством Российской Федерации порядке).

Документы, представляемые для государственной регистрации, должны быть заверены в установленном порядке, скреплены печатями, должны быть подписаны определенными законодательством Российской Федерации должностными лицами (пункт 97 Правил регистрации).

Между тем, при обращении с соответствующим заявлением к Капитану порта сторонами было представлена копия платежного поручения от 24.02.2022 N 94, подтверждающего факт оплаты покупателем по спорному договору. Однако надпись на копии, исполненная Божко Д.С., являющейся конкурсным управляющим ООО "Комтрейд", удостоверена печатью арбитражного управляющего, а не печатью ООО "Комтрейд", от лица которого без доверенности действует конкурсный управляющий.

Следовательно, заявителем представлено платежное поручение, не соответствующее требованиям пунктов 97 и 98 Правил регистрации, что также является основанием для отказа в государственной регистрации изменений прав на судно в соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 46 КТМ РФ, абзацем 4 пункта 93 Правил регистрации.

При таких обстоятельствах действия Капитана порта, выразившиеся в принятии решения об отказе в регистрации перехода права собственности на судно, соответствует требованиями закона, а потому в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Однако, апелляционный суд находит обоснованным довод подателя жалобы о несостоятельности вывода суда первой инстанции и Капитана порта относительно несоответствия договора положениям Закона о банкротстве, в том числе, с учетом того, что означенный договор заключен до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Комтрейд", тем более, что указанный договор не был кем-либо оспорен и не признан недействительной сделкой в установленном законом порядке.

Кроме того, выводы о ненадлежащей форме заверения устава (генеральным директором без привлечения нотариуса) также не могут быть признаны обоснованными.

Пункт 98 Правил регистрации не содержит требования о необходимости нотариального удостоверения устава. Копия устава и изменений к нему была заверена генеральным директором заявителя. Требования к оформлению документов согласно ГОСР Р 7.0.97-2016 применяются на добровольной основе (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 29.06.2015 N 162-ФЗ "О стандартизации в Российской Федерации"), то есть носят рекомендательный характер.

Более того, из пункта 1.1 договора также следует, что в договоре содержится вся информация относительно характеристики судна, в том числе его название, ИМО номер, номер и дата регистрации в Российском международном реестре судов, в связи с чем вывод суда первой инстанции о несогласованности предмета в договоре купли-продажи со ссылкой на статьи 554 ГК РФ также не может быть признан апелляционным судом обоснованным, равно как и соответствующие выводы Капитана порта.

Вместе с тем, поскольку при вынесении решения судом первой инстанции нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не допущено, а вышеназванные ошибочные выводы суда первой инстанции не привели в итоге к принятию неправильного окончательного судебного акта (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023 подлежит оставлению без изменения, а жалоба Общества - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023 по делу N А56-61844/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Н. С. Полубехина В. В. Черемошкина