Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 18АП-17993/19

г. Челябинск

30 декабря 2019 г.

Дело N А76-23538/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХаузРент" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2019 по делу N А76-23538/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ХаузРент" - Цыпышев В.Э. (доверенность от 29.01.2019, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью "ЖБР ЭкспортТрейдинг" - Заболотная А.О. (доверенность от 25.03.2019, паспорт);

Балакина Сергея Борисовича - Цыпышев В.Э. (доверенность N 33-46-н/33-2019-9-276 от 28.11.2019, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью "ХаузРент" (далее - истец, ООО "ХаузРент") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЖБР ЭкспортТрейдинг" (далее - ответчик, ООО "ЖБР ЭкспортТрейдинг") с требованием о расторжении договора уступки прав (цессии) от 14.11.2018, заключенного между ООО "ХаузРент" и ООО "ЖБР ЭкспортТрейдинг".

По делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Балакин Сергей Борисович (далее - Балакин, третье лицо).

Решением суда от 16.10.2019 (резолютивная часть объявлена 09.10.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "ХаузРент" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, с обстоятельствами дела; неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, апеллянт указал, что суд дал неверную трактовку п. 7.3 договора уступки, из текста которого следует, что стороны имели ввиду появление новых требований в период с даты заключения договора до даты оплаты, о чем свидетельствуют формулировка "на момент исполнения будут предъявлены". Отмечает, что стороны не могли иметь ввиду уже существующий на момент заключения договора спор в рамках дела N А40-137960/2017, на оснований которого ответчик отказался от своевременной оплаты цены договора. Судом сделан неверный вывод о применении к спорной сделке п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Оплата договора от 14.11.2018 в неопределенном будущем не представляет интереса для ООО "ХаузРент". В соответствии с п. 2 ст. 405 ГК РФ.

Отзывы на жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, поддержали доводы жалобы и возражали против ее удовлетворения соответственно. Ответчиком оглашены и приобщены к делу в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) письменные пояснения на жалобу, по мотивам которых ее доводы отклонены.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 27.02.2017 по делу N 2-28/2017 (т. 1, л.д. 25-38) и апелляционным определением Челябинского областного суда от 07.06.2017 по делу N 11-7147/2017 (т. 1, л.д. 39-56) установлены следующие обстоятельства.

Между ПАО "Межтопэнергобанк" и ООО Кафе-бар "Цыплята табака" 15.07.2013 заключен кредитный договор N ДК-49, в соответствии с которым Банк принял на себя обязательство предоставить обществу кредит в виде кредитной линии в размере 35 000 000 руб. под 12,5% годовых сроком по 18.04.2018, а общество - возвратить денежные средства в установленный срок и выплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО "Межтопэнергобанк" заключены договоры поручительства: N ДП-49 с Никитиной С. Н., N ДП-49/1 с Самойловым С. В., N ДП-49/2 с ООО "Форт-Тартуга", N ДП-49/3 с ООО Охранное предприятие "Лидер".

Кроме того, в этих же целях с ООО "Форт-Тартуга" заключен договор ипотеки N ДИ-49, в залог переданы объекты недвижимого имущества.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком и поручителями обязательств по возврату заемных средств, решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 27.02.2017 по делу N 2-28/2017 исковые требования ПАО "Межтопэнергобанк" удовлетворены, взыскано солидарно с ООО Кафе-бар "Цыплята табака", Никитиной С. Н., Самойлова С. В., ООО "Форт-Тартуга", ООО Охранное предприятие "Лидер" в пользу банка задолженность по кредитному договору N ДК-49 от 15.07.2013 в сумме 41 399 824 руб. 55 коп, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 000 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Форт-Тартуга".

Определением Металлургического районного суда г. Челябинска от 03.10.2017 по делу N 2-28/2017 (т. 1, л.д. 25-38) установлено, что на основании договора об уступке прав (цессии), заключенного 26.05.2017 между ПАО "Межтопэнергобанк" (цедент) и ООО "ХаузРент" (цессионарий), цедент уступает цессионарию все права (требования) по кредитному договору N ДК49 от 15.07.2013, в том числе, права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства.

Данным определением требования ООО "ХаузРент" о замене стороны в исполнительном производстве удовлетворены, произведена замена взыскателя по исполнительному производству, возбужденному в отношении должников ООО Кафе-бар "Цыплята табака", Никитиной С. Н., Самойлова С. В., ООО "Форт-Тартуга", ООО Охранное предприятие "Лидер" на основании исполнительного листа N 2-28/2017 от 27.02.2017, выданного Металлургическим районным судом г. Челябинска по делу N 2-28/2017.

Между Балакиным С. Б. (продавец) и ООО "ХаузРент" (покупатель) 14.05.2018 подписан договор купли-продажи земельного участка (т. 2, л.д. 1-5), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить земельный участок кадастровый номер 69:11:0000015:78 по цене 110 339 613 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением от 06.07.2018 к договору купли-продажи земельного участка (т. 2, л.д. 6-8) сторонами согласовано внесение покупателем в счет частичной оплаты цены договора прав требования к Мкртчян С.Ю., Ковпаку И. В., Штукерт Н. В., ООО "Веста СПб", ООО Кафе-бар "Цыплята табака", поручителям, залогодателю.

Дополнительным соглашением от 11.11.2018 к договору купли-продажи земельного участка (т. 2, л.д. 14-16) сторонами из перечня переданных в счет частичной оплаты цены договора прав требования исключено требование к ООО Кафе-бар "Цыплята табака", поручителям, залогодателю.

Между ООО "ХаузРент" (цедент) и ООО "ЖБР ЭкспортТрейдин" (цессионарий) 14.11.2018 заключен договор об уступке прав (цессии) (т. 1, л.д. 14-21). В соответствии с п. 1.1, 1.2 договора цедент уступает цессионарию все права (требования) по кредитному договору N ДК-49 от 15.07.2013, заключенному между ПАО "Межтопэнергобанк" и ООО Кафе-бар "Цыплята табака" о предоставлении кредитной линии в сумме 35 000 000 руб., а также права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору.

В п. 1.8 договора указано, что цессионарий с условиями кредитного договора и условиями обеспечивающих его исполнение договоров ознакомлен, подписанием настоящего договора также подтверждает, что ознакомлен с финансово-хозяйственным положением должников, извещен о требованиях, предъявленных к должнику, поручителям, залогодателю в судебном и внесудебном порядке, требованиях, которые могут быть предъявлены в будущем, обладает необходимой и достаточной информацией для принятия решения о заключении настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора сторонами согласована стоимость уступаемых прав (требований) в размере 21 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора оплата осуществляется цессионарием поэтапно в следующем порядке:

- в течение пяти банковских дней с даты подписания настоящего договора цессии Цессионарий перечисляет на счет Цедента сумму не менее 50% цены договора;

- в течение пяти банковских дней с даты получения документов, подтверждающих совершение ООО "ХаузРент" действий, направленных на прекращение прав залогодержателя в отношении оговоренных объектов недвижимости, оплата последующих 50% стоимости уступаемого права.

Пунктом 7.3 договора установлено, что в случае, если на момент исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступаемых прав к ООО "ХаузРент" как к кредитору/залогодержателю будут предъявлены любые претензии и/или требования третьими лицами, в т.ч. первоначальным кредитором/залогодержателем (ПАО "Межтопэнергобанк"), а также в случае инициирования судебных разбирательств в отношении состоятельности обладания ООО "ХаузРент" правами кредитора и/или залогодержателя и/или признания договора уступки прав (цессии) от 26.05.2017 (заключенным между ПАО "Межтопэнергобанк" и ООО "ХаузРент") недействительным, покупатель вправе не исполнять договорные обязательства по оплате вплоть до момента устранения или разрешения всех притязаний и требований к ООО "ХаузРент".

Неисполнение покупателем обязательств оплаты по указанным обстоятельствам не считается просрочкой платежа и не предусматривает какой-либо ответственности.

В случае признания судом договора об уступке прав (цессии) от 26.05.2017 недействительным, настоящий договор считается расторгнутым.

В силу п. 4.1 договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Пунктом 4.2 установлено, что настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон или судом по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения условий настоящего договора одной из сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или законодательством Российской Федерации.

Дополнительным соглашением N 1 от 15.02.2019 к договору купли-продажи земельного участка (т. 2, л.д. 17-18) сторонами повторно согласовано внесение покупателем в счет частичной оплаты цены договора прав требования к ООО Кафе-бар "Цыплята табака", поручителям, залогодателю.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 828 ГК РФ уступка денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора (ст. 382, 384 ГК РФ).

Возмездность сделки уступки права требования презюмируется в силу ст. 423 ГК РФ.

Договор уступки требования (цессии) от 14.11.2018 совершен в письменной форме, подписан сторонами.

В силу п. 2.1 и 7.3 договора наступление у ООО "ЖБР ЭкспортТрейдинг" обязанности произвести первый платеж за уступленное ему право (требование) обусловлено двумя обстоятельствами - истечение 5-дневного срока с даты подписания договора и отсутствие к указанной дате к ООО "ХаузРент" как к кредитору/залогодержателю любых претензий и/или требований третьих лиц, в т.ч. первоначальным кредитором/залогодержателем (ПАО "Межтопэнергобанк"), а также инициированных судебных разбирательств в отношении состоятельности обладания ООО "ХаузРент" правами кредитора и/или залогодержателя и/или признания договора уступки прав (цессии) от 26.05.2017 (заключенным между ПАО "Межтопэнергобанк" и ООО "ХаузРент") недействительным.

Таким образом, из условий договора цессии, заключенного ИП Ксенофонтовым, следует возмездность договора.

Как верно указал суд первой инстанции, из буквального значения п. 7.3 договора об уступке прав (цессии) от 14.11.2018 не следует, что обстоятельства, дающие право ООО "ЖБР ЭкспортТрейдинг" приостановить оплату права (требования), должны возникнуть только после заключения сделки, достаточно факта их наличия на установленный пятый день после подписания договора.

Наличие неразрешенного обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Межтопэнергобанк" по заявлению конкурсного управляющего о признании договора об уступке прав (цессии) от 14.11.2018 недействительным участвующими в деле лицами не оспаривается.

На основании п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Поскольку как на дату наступления первого срока для оплаты уступленного права (требования), так по дату рассмотрения настоящего спора имеет место судебное разбирательство о признании договора об уступке прав (цессии) от 14.11.2018 недействительным, суд первой инстанции верно установил, что не может признать обоснованными доводы истца о наличии оснований, с которыми ст. 450 ГК РФ связывает право стороны на расторжение договора в судебном порядке.

В силу изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о расторжении договора уступки прав (цессии) от 14.11.2018, заключенного между ООО "ХаузРент" и ООО "ЖБР ЭкспортТрейдинг".

Все доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Апеллянтом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в обоснование апелляционной жалобы, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2019 по делу N А76-23538/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХаузРент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова