Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 15АП-20534/19

город Ростов-на-Дону

30 декабря 2019 г.

дело N А53-22842/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Н.В. Ковалевой, В.Л. Новик,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой О.В.,

при участии:

от заявителя (истца): представитель не явился,

от ответчика (ИП Медведева А.И.): представитель не явился,

от ответчика (ООО "СМУ-12"): представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРД" (ИНН 6154131244, ОГРН 1136154010871)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 по делу N А53-22842/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "НОРД" (ИНН 6154131244, ОГРН 1136154010871)

к индивидуальному предпринимателю Медведеву Артуру Иосифовичу (ИНН615402327368, ОГРНИП 308615405700041), обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление - 12" (ИНН 6154126491, ОГРН 11361540000146)

о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НОРД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Медведеву Артуру Иосифовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление - 12" (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи земельного участка от 04.06.2015 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "НОРД" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило решение суда от 01.10.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что подписанный сторонами договор не соответствует требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям. В договоре не определен порядок расчета стоимости квартиры, адреса, а также порядок их передачи от покупателя продавцу, в результате чего исполнение невозможно.

Определением от 23.12.2019 на основании части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Чотчаева Б.Т. на судью Ковалеву Н.В.; сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Маштакова Е.А., судьи Ковалева Н.В., Новик В.Л.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.06.2015 между индивидуальным предпринимателем Медведевым Артуром Иосифовичем (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 12" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (далее - договор).

Из положений пункта 1.1 договора следует, что покупателю подлежит передаче земельный участок площадью 3683 кв.м., имеющий кадастровый номер 61:26:0600015:1490, расположенный: Ростовская область, город Таганрог, улица Победы, 100.

Цена договора - 4 419 600 руб. (пункт 2.1.).

В пункте 2.2. договора стороны установили, что расчет между сторонами происходит следующим образом:

- денежная сумма в размере 1 500 000 руб. выплачивается покупателем продавцу до подписания настоящего договора;

- денежная сумма в размере 2 919 600 руб. выплачивается покупателем продавцу до 01.07.2016 путем передачи продавцу в собственность квартир, из расчета 21 000 руб. за 1 кв.м (139,03 кв.м) в жилых домах, построенных покупателем в г. Таганроге Ростовской области.

Конкретное количество квартир, их местонахождение, стоимость и иная информация о них, а также порядок их передачи и иные условия будут согласовываться сторонами в дополнительных соглашениях к договору на момент передачи квартир продавцу в счет оплаты за земельные участки.

По договору продавец имеет право переуступить долг и право требования квартир от покупателя третьим лицам.

20.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "НОРД" (цессионарий) и индивидуальным предпринимателем Медведевым Артуром Иосифовичем (цедент) заключен договор N 2-Ц, в силу пункта 1 которого обществу передаются права и обязанности продавца по договору от 04.06.2015.

В силу пункта 2 договора N 2-Ц в срок до 20.05.2018 обществом с ограниченной ответственностью "НОРД" должен быть передан 1 000 000 руб.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец заявляет, что при заключении 04.06.2015 договора купли-продажи стороны надлежащим образом не согласовали условия, являющиеся, по его мнению, существенными.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска и признает необходимым при принятии настоящего судебного акта руководствоваться следующим.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 ГК РФ).

Как установлено судом апелляционной инстанции, в рамках дела N А53-7131/2017 судами косвенно затрагивался и непосредственно исследовался вопрос заключенности договора купли-продажи земельного участка от 04.06.2015.

Так, в рамках указанного дела по иску ООО "НОРД" к ООО "Строительно-монтажное управление - 12" о взыскании задолженности, в том числе по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: N 61:26:0600015:1490, арбитражные суды давали оценку действительности и заключенности договора купли-продажи от 04.06.2015. Отказывая в удовлетворении исковых требований, судами установлено, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства частичного исполнения обязательств по внесению денежных средств, а именно предварительный договор, платежные поручения, договоры купли-продажи, содержащие сведения о передаче денежных средств до подписания договоров, а также акты сверки расчетов, направленные истцом в адрес ответчика из которых следует частичная оплата долга. Последующий отказ представителя истца от указанных актов со ссылкой на бухгалтерскую ошибку свидетельствует о процессуальном злоупотреблении, поскольку до момента предъявления требований в суд, истец и его правопредшественники последовательно признавали оплату ответчиком денежных средств в сумме 3 000 000 руб. Из буквального толкования условий договоров купли-продажи следует, что продавец и покупатель согласовали оплату договору в виде сочетания внесения денежных средств и передачи товара (квартир определенной площади), что не противоречит положениям гражданского законодательства. Из материалов дела следует, что обязательства частично исполнены, в остальной части обязательства не носят денежного характера и предусматривают передачу имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из абзацев четвертого и пятого пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, статья 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 69 АПК РФ). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, в рамках рассмотрения дела N А53-7131/2017 судами установлено исполнение спорного договора от 04.06.2015.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания договора купли-продажи от 04.06.2015 незаключенным, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено должной совокупности доказательств того, что взаимное волеизъявление сторон (как в момент заключения договора, так и в последующем) не выражает согласия по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору. Такой способ защиты как признание договора незаключенным может иметь место только в том случае, если стороны договора не приступили к его исполнению и у них возникла неопределенность в его исполнении. Стороны договора не вправе ссылаться на незаключенность договора, если спор возник после его фактического исполнения. Такие действия сторон подлежат оценке судом как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ). При этом правовым последствием установления злоупотребления правом является отказ в защите такого права (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/2010). Возможность признания договора незаключенным в части законом не предусмотрена.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает правовых оснований для иного вывода.

В спорном договоре сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям, стороны не заблуждались по поводу предмета договора и его исполнения, покупателем ООО "Строительное-монтажное управление - 12" произведена частичная оплата (в остальной части обязательства не носят денежного характера и предусматривают передачу имущества), договор прошел государственную регистрацию, что подтверждает исполнение сторонами договора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 по делу N А53-22842/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

Н.В. Ковалева В.Л. Новик