Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2019 г. N 13АП-19349/19

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2019 г.

Дело N А56-93855/2017сд

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19349/2019) финансового управляющего Тренклера А.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 по делу N А56-93855/2017/сд.1(судья Буткевич Л.Ю.), принятое

по заявлению финансового управляющего Тренклера А.И

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Короткова Д.Г.,

установил:

Финансовый управляющий гражданина Короткова Дениса Геннадьевича (далее - Коротков Д.Г., должник) Тренклер Алексей Игоревич (далее - заявитель, финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 30.12.2014 купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139, общей площадью 101.1 кв.м, заключенный между гражданином Коротковым Денисом Геннадьевичем и гражданкой Зайцевой Алиной Евгеньевной и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 27.05.2019 в удовлетворении заявления финансовому управляющему Тренклер Алексею Игоревичу отказано.

На указанное определение суда финансовым управляющим Тренклер А.И. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 27.05.2019 по делу N А56-93855/2017 отменить; признать недействительной сделкой договор от 30.12.2014 купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139; общей площадью 101,1 кв. м., заключенный между Коротковым Денисом Геннадьевичем и Зайцевой Алиной Евгеньевной; применить последствия недействительности сделки.

Финансовый управляющий полагает, что вывод арбитражного суда об отсутствии умысла Короткова Д.Г. причинить вред кредиторам, совершая сделку купли-продажи имущества, является ошибочным. Коротков Д.Г. не мог не осознавать, что ввиду неудовлетворительного финансового положения общества и наличия кредитных обязательств, Общество вряд ли сможет выполнить обязательства перед АО "АБ "Россия", что приведет к предъявлению требований к должнику по выплате обязательств ООО "Содис Строй" как к поручителю. Суд первой инстанции не принял во внимание доводы о притворности сделки и совершении сделки за счет средств, принадлежащих Короткову Д.Г. За два дня до момента совершения сделки ответчику исполнилось 18 лет, соответственно, ответчик к моменту заключения договора не мог располагать самостоятельно заработанными денежными средствами даже в размере 900 000 руб. и доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено. Ответчик в пояснениях указывал, что денежные средства на приобретение квартиры получены от Коротковой О.В. (супруги должника). Однако денежные средства, переданные ответчику для покупки квартиры, на основании положений Семейного кодекса РФ, являлись совместной собственностью Коротковой О.В. и должника. Притворность оспариваемой сделки подтверждает и тот факт, на который указывали ответчик и должник в обособленном споре, что при переходе права собственности, Коротков Д.Г. продолжил пользоваться квартирой по адресу Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139, то есть целью договора купли-продажи являлось не "естественное желание обеспечить имущественную стабильность своей дочери", как указывал должник, а сокрытие имущества от возможности обращения на него взыскания

Судом первой инстанции также неверно сделан вывод о неосведомленности ответчика о цели сокрытия имущества для недопущения взыскания на него при совершении сделки. Ответчик не могла не знать о цели причинения вреда интересам кредиторов, т.к. является дочерью супруги должника Коротковой Ольги Викторовны, т.е. заинтересованным лицом как в соответствии с пунктом 3, так и в соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). Доказательств, которые исключали бы осведомленность Зайцевой А.Е. в заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлено.

Коротков Д.Г. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего отказать.

Зайцевой А.Е. также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего отказать.

Кредитор ООО "ДорПромИнвест" представил письменные прояснения, просит удовлетворить апелляционную жалобу финансового управляющего в полном объеме.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители должника и Зайцевой А.Е. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.11.2017 акционерное общество "Акционерный Банк "РОССИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Короткова Дениса Геннадьевича (далее - Коротков Д.Г., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Тренклер Алексей Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.02.2018 N 25.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 гражданин Коротков Д.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Тренклер Алексей Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.08.2018 от N 153.

20.12.2018 в арбитражный суд от финансового управляющего должником Тренклера Алексея Игоревича (далее - заявитель, финансовый управляющий) поступило заявление о признании недействительной сделкой договор от 30.12.2014 купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139, общей площадью 101.1 кв.м, заключенный между гражданином Коротковым Денисом Геннадьевичем и гражданкой Зайцевой Алиной Евгеньевной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывал на следующие обстоятельства:

30.12.2014 между Коротковым Д.Г. (продавец) и Зайцевой А.Е. (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139, согласно условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему на праве собственности квартиру по вышеуказанному адресу.

Согласно пункту 3 договора по обоюдному согласию указанная квартира оценена сторонами в 900 000 руб.

Договор купли-продажи заключен 30.12.2014, то есть до 01.10.2015, должник на момент совершения сделок не являлся индивидуальным предпринимателем, а потому сделка может быть оспорена финансовым управляющим на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Финансовый управляющий при оспаривании данной сделки ссылается на тот факт, что сделка совершена с нарушением принципа добросовестности, предусмотренный статьей 10 ГК РФ, в доказательство чего приводит следующее:

- сделка совершена целью вывода квартиры из имущественной массы должника и, как следствие, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- на дату заключения сделки должник уже имел основания полагать, что к нему будут предъявлены требования из договоров поручительства, обеспечивающих обязательства ООО "Содис Строй", руководителем и учредителем которого должник являлся;

- сделка совершена на нерыночных условиях;

- сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал, придя к выводу, что финансовым управляющим не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать договор недействительной сделкой по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта, считает их ошибочными, в связи с чем определение первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Изложенное означает, что совершенная 30.12.2014 сделка купли-продажи квартиры между должником и Зайцевой А.Е. может быть оспорена только по основаниям статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснен, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, исходя из изложенного выше, для вывода о совершении должником сделки при наличии признаков злоупотребления правом, установление сговора сторон сделки не обязательно, достаточно установления намерения хотя бы одной из сторон сделки при ее совершении причинить вред кредиторам.

В обоснование апелляционных доводов финансовый управляющий ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии у ответчика сведений о неисполненных должником обязательствах перед его кредиторами.

Как усматривается из материалов дела, Коротков Д.Г. является единственным участником ООО "Содис Строй", а до момента открытия конкурсного производства в отношении указанного общества являлся также его единоличным исполнительным органом.

Согласно проведенному временным управляющим ООО "Содис Строй" Зонненгрином Д.А. анализу финансового состояния (дело N А56-72429/2015), в 2014-2015 годах ни один из коэффициентов платежеспособности 000 "Содис Строй" (за исключением коэффициента текущей ликвидности) и коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость должника, не соответствовал нормативным значениям, а в 2015 году происходило их резкое ухудшение.

При этом неудовлетворительные финансовые показатели носили длительный, а не кратковременный характер. При сложившемся финансовом положении, ООО "Содис Строй" за небольшой период времени было неспособно вернуть финансовую стабильность, которая исключала бы введение процедуры банкротства в отношении возглавляемой Коротковым Д.Г. организации, а в дальнейшем и в отношении самого должника.

При ухудшении финансовых показателей, общество в лице руководителя Короткова Д.Г. заключило кредитные договоры с АО АБ "Россия" от 14.10.2014 N 00.02-1-2/01/237/14, в редакции дополнительного соглашения N 4 от 30.09.2015; N 00.02-1-2/01/232/14 от 03.10.2014, N 4 от 30.09.2015 на общую сумму около 300 млн. рублей. При этом, по данным обязательствам Коротков Д.Г. выступил поручителем, заключив договоры N00.02-1-2/05/232-1/14 от 03.10.2014; N00.02-1-2/05/237-1/14 от 17.10.2014.

Поскольку сроки исполнения кредитных обязательств перед АО АБ "Россия" наступали уже в 2015, году, а из финансового анализа ООО "Содис Строй" следует, что полученный кредит не приблизил финансовые показатели Общества к нормативным значениям; напротив, в течение 2015 года данные показатели существенно ухудшились, Коротков Д.Г., как руководитель общества, знал или должен был знать, что ввиду неудовлетворительного финансового положения Общества и наличия кредитных обязательств, ООО "Содис Строй" не сможет выполнить обязательства перед АО "АБ "Россия", что приведет к предъявлению требований к нему, как поручителю, по исполнению обязательств за ООО "Содис Строй"..

Следовательно, Коротков Д.Г. при заключении спорного договора купли-продажи квартиры знал о наличии у него признаков неплатежеспособности и преследовал цель вывода ликвидного имущества, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Оценив доводы финансового управляющего относительно притворности спорной сделки, суд апелляционной инстанции признал их обоснованными в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основаниям притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи квартиры был заключен должником с восемнадцатилетней гражданкой Зайцевой А.Е., являющей дочерью супруги должника Коротковой О.В.

В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела представлена расписка от 30.12.2014.

Вместе с тем, доказательства финансовой состоятельности Зайцевой А.Е. в деле отсутствуют. Из пояснений ответчика следует, что денежные средства на приобретение квартиры были получены от Коротковой О.В. (супруги должника), что также документально не подтверждено.

При этом, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с позицией финансового управляющего, также отмечает, что денежные средства Коротковой О.В. (супруги должника) относятся, на основании положений Семейного кодекса РФ, к совместной собственностью Коротковой О.В. и должника.

Поскольку факт оплаты по совершенной сделке допустимыми доказательствами не подтвержден, суд апелляционной инстанции полагает, что оборот денежных средств создан искусственно, в связи с чем оспариваемая сделка является невозмездным договором купли-продажи, а прикрывает безвозмездную сделку дарения (пункт 2 статьи 572 ГК РФ).

Принимая во внимание то обстоятельство, что Зайцева Е.К. является дочерью супруги должника, что не оспаривается участвующими в деле лицами, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик знал о наличии у продавца признаков несостоятельности. Доказательств, которые исключали бы осведомленность Зайцевой А.Е. о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлено.

Действия Короткова Д.Г., осведомленного о наличии неисполненных обязательств ООО "Содис Строй" перед рядом кредиторов, являвшегося руководителем указанного общества и поручателем по обязательствам общества, и заключившего в преддверии банкротства сделку по отчуждению квартиры, расценены судом апелляционной инстанции, как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае действия, совершенные ответчиками свидетельствуют о неразумном, недобросовестном поведении, в результате которого причинен вред имущественным интересам кредиторов, которые имелись у должника на момент совершения оспариваемой сделки.

О недобросовестности подобного поведения Зайцева А.Е. не могла не знать ввиду нахождения ее матери в браке с должником. Родственные связи между участниками сделки и должником свидетельствует о том, что ответчики не могли не знать о наличии у должника признаков недостаточности имущества его имущества на момент заключения оспариваемой сделки. Совокупность обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, свидетельствуют о допущенном злоупотреблении со стороны как должника, так и ответчика.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела и доводов финансового управляющего приходит выводу о том, что в результате оспариваемой сделки должник лишился ликвидного имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

В силу изложенного договор купли-продажи квартиры от 30.12.2014 следует признать недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки, обязав Зайцеву А.Е. возвратить в конкурсную массу должника квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139, общей площадью 101.1 кв.м.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 по делу N А56-93855/2017 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор от 30.12.2014 купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139, общей площадью 101.1 кв.м, заключенный между гражданином Коротковым Денисом Геннадьевичем и гражданкой Зайцевой Алиной Евгеньевной.

Применить последствия недействительности сделки, обязать Зайцеву Алину Евгеньевну возвратить в конкурсную массу должника квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 99, кв. 139, общей площадью 101.1 кв.м.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская