Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 13АП-27396/19

г. Санкт-Петербург

30 декабря 2019 г.

Дело N А56-3268/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца: представитель Фролов П.В. по доверенности от 15.01.2019;

от ответчиков: 1) представитель Белоножкин П.А. по доверенности от 20.11.2018;

2) представитель Дронов Ф.В. по доверенности от 13.11.2019;

от 3-х лиц: 1) представитель Белоножкин П.А. по доверенности от 21.05.2018;

2) представитель Дронов Ф.В. по доверенности от 10.08.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27396/2019, 13АП-27397/2019) Хакимовой Н.Б., Кувариной С.Ш. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу N А56-3268/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

Харыбиной Тамары Ивановны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "НеваМАЗсервис";

2) Хакимовой Нелли Бакиевне

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Нева Трейлер";

2) Куварина Светлана Шакирзановна;

3) Олюшкина Римма Геннадьевна;

4) Лобанов Михаил Федорович;

5) Хакимов Фарид Рашидович;

о признании сделки недействительной,

установил:

Харыбина Тамара Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2016 N 1 -КП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "НеваМАЗсервис" (далее - Общество, ООО "НеваМАЗсервис") и Хакимовой Нелли Бакиевной; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Хакимовой Н.Б. возвратить Обществу легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4 MATIC, в случае невозможности возврата полученного в натуре взыскать с Хакимовой Н.Б. в пользу Общества 1 640 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нева Трейлер" (далее - ООО "Нева Трейлер"), Куварина Светлана Шакирзановна, Олюшкина Римма Геннадьевна, Лобанов Михаил Федорович и Хакимов Фарид Рашидович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 12.04.2016 N 1-КП, заключенный между ООО "НеваМАЗсервис" и Хакимовой Н.Б. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хакимовой Н.Б. в пользу ООО "НеваМАЗсервис" 1 640 000 руб., составляющих стоимость транспортного средства, являющегося предметом договора купли-продажи от 12.04.2016 N 1-КП. Также с Хакимовой Н.Б. в пользу Харыбиной Т.И. взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Хакимова Н.Б. и Куварина С.Ш. подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Хакимова Н.Б. указала, что суд первой инстанции не дал оценки косвенным доказательствам, представленным в материалы дела в обоснование возражений ответчика о подконтрольности ООО "НеваМАЗсервис" (продавец по оспариваемой сделке) и его единственного участника ООО "Нева Трейлер" исключительно истцу (Харыбиной Н.Б.) и ее сыну (Харыбину А.В.), а также о том, что спорная сделка заключена по указанию контролирующих лиц, которые знали о сделке с момента ее совершения.

Также Хакимова Н.Б. указала, что исковое заявление Харыбиной Т.И. является продолжением корпоративного конфликта, который возник между участниками ООО "Нева Трейлер" (основное общество), ООО "НеваМАЗсервис" (дочернее общество), ООО "Невасервис", ООО "Трансгрузсервис", Харыбиной Т.И., Харыбиным А.В. и Кувариной С.Ш., в связи с чем, по мнению Хакимовой Н.Б., рассмотрение судом первой инстанции настоящего дела исключительно как сделки дочернего общества с лицом, аффилированным участнику основного общества, без анализа предшествующего и последующего поведения участников всей группы компаний и их аффилированных лиц, а также без исследования обстоятельства кто именно имел влияние на принятие решений в ООО "НеваМАЗсервис", является формальным и не позволяет установить все обстоятельства дела.

Хакимова Н.Б. полагает, что, поскольку ООО "Нева Трейлер", являющееся единственным участником ООО "НеваМАЗсервис", ООО "Трансгрузсервис" и ООО "Невасервис", имеют одинаковый состав учредителей и образуют группу лиц в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", то с учетом корпоративного конфликта не представляется возможным рассмотрение настоящего спора в отдельности без связи с иными сделками, заключенными в тот же период, в том числе:

- заключение договора между ООО "НеваМАЗсервис" и ООО "Норд Терминал" о продаже складского комплекса, признанному недействительным в рамках дела N А56-62239/2017;

- заключение договора купли продажи нежилого помещения между ООО "Невасеврис" и Еремеевым Александром Григорьевичем - мужем Еремеевой Н.А., являющейся единственным участником и генеральным директором ООО "Норд Терминал".

Кроме того, Хакимова Н.Б. сослалась на пропуск истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной применительно к статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Помимо этого, Хакимова Н.Б. полагает, что суд первой инстанции не дал оценки следующим обстоятельствам:

- поведению истца после заключения спорной сделки, в связи с которым на основании части 5 статьи 166 ГК РФ у других лиц не возникало сомнений в том, что Хакимова Н.Б. согласна со сделкой и намерена придерживается ее условий, а также непоследовательному поведению истца в отношении ООО "НеваМАЗсервис", которому, как указывает истец, оспариваемой сделкой были причинены убытки.

- поведению истца в рамках дела о банкротстве ООО "НеваМАЗсервис"

(дело N А56-9527/2017), направленному на ликвидацию общества, а не на восстановление прав, что противоречит позиции, занимаемой истцом по настоящему делу.

- поведению Кувариной С.Ш. и аффилированных с ней лиц, направленному на восстановление прав ООО "НеваМАЗсервис", и отсутствию возможности у указанных лиц давать обязательные указания генеральному директору Лобанову М.Ф. на заключение спорного договора.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Куварина С.Ш. указала, что суд первой инстанции не дал оценки возражениям, изложенным в отзыве на исковое заявление, и приложенным к отзыву доказательствам, а также фактам, установленным в рамках дел N А56-62239/2017 и N А56-61963/2017, в том числе:

- не дана оценка наличию корпоративного конфликта между истцом и Кувариной С.Ш., как участниками ООО "Нева Трейлер", ООО "НеваМАЗсервис", ООО "Нева Сервис", ООО "Трансгрузсервис", при этом, по мнению подателя жалобы, с учетом сложности ответчику и третьему лицу предоставления доказательств, суд фактически лишил права доказывать их возражения косвенными доказательствами;

- не исследован вопрос о том, кто является контролирующим лицом ООО "НеваМАЗсервис" и ООО "Нева Трейлер", суд формально рассмотрел спор как сделку с заинтересованностью, не одобренную участником основного общества;

- не дана оценка тому, что фактически деятельностью компаний ООО "Нева Трейлер", ООО "НеваМАЗсервис", ООО "Трансгрузсервис", ООО "Невасервис", входящих в одну группу, руководил именно Харыбин А.В., являющийся сыном истца;

- не дана оценка противоречивому поведению Лобанова М.Ф., который, по мнению Кувариной С.Ш., заключая сделки от имени ООО "НеваМАЗсервис" исключительно в пользу лиц, аффилированным Харыбиной Т.И. и Харыбину А.В., указывал, что он руководствовался указаниями Харыбина Ф.Р.

Кроме того, по мнению Кувариной С.Ш., делая вывод о том, что обстоятельства распределения дивидендов между участниками ООО "Нева Трейлер" не доказаны ответчиком, поскольку спорная сделка заключена дочерним обществом и Кувариной С.Ш., и не представлено никаких письменных решений участников общества о распределении дивидендов, суд первой инстанции не учел, что ООО "Нева Трейлер" является единственным участником ООО "НеваМАЗсервис", при этом Куварина С.Ш. обращалась с исками об истребовании документации о хозяйственной деятельности ООО "Нева Трейлер", ООО "Невасервис", ООО "Трансгрузсервис" (дела N А56-94370/2018, N А56-75301/2018, N А56-63539/2018), которые были удовлетворены судом, что, по мнению Кувариной С.Ш., подтверждает факт создания генеральным директором ООО "Нева Трейлер" препятствий для Кувариной С.Ш. в получении документации общества.

Также в апелляционный суд от Кувариной С.Ш. поступило ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, а именно: схемы корпоративного конфликта и копий актов приема передачи основных средств.

13.11.2019, 15.11.2019 и 18.11.2019 в апелляционный суд поступили отзыв и возражения на апелляционные жалобы, согласно которым Харыбина Т.И., ООО "Нева Трейлер" и ООО "НеваМАЗсервис" просят решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Лобанов М.Ф. в письменных объяснениях, поступивших в апелляционный суд 15.11.2019, также просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании от 20.11.2019 представитель Хакимовой Н.Б. и Кувариной С.Ш. доводы апелляционных жалоб и ходатайство о приобщении дополнительных доказательств поддержал, просил отменить решение суда, а также сообщил о неполучении отзыва Харыбиной Т.И. и возражений ООО "Нева Трейлер" и ООО "НеваМАЗсервис" на апелляционные жалобы.

Представители Харыбиной Т.И., ООО "НеваМАЗсервис" и ООО "Нева Трейлер" по доводам апелляционных жалоб возражали, поддержали позиции отзыва и возражений на апелляционные жалобы, а также возражали против удовлетворения ходатайства Кувариной С.Ш. о приобщении дополнительных доказательств.

Рассмотрев ходатайство Кувариной С.Ш. о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (схема корпоративного конфликта и копии актов приема передачи основных средств) определением от 20.11.2019, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, и возвратил дополнительные документы представителю Кувариной С.Ш. в судебном заседании.

Определением от 20.11.2019 с учетом неполучения Хакимовой Н.Б. и Кувариной С.Ш. отзыва и возражений на апелляционные жалобы рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 11.12.2019, в том числе с целью представления сторонам возможности ознакомления с материалами дела и формирования правовых позиций.

04.02.2019 в апелляционный суд поступили возражения Хакимовой Н.Б. на отзыв истца на апелляционную жалобу с приложением схематичного изображения недобросовестных действий истца и лиц, входящих с ним в одну группу.

В судебном заседании от 11.12.2019 представитель и Кувариной С.Ш. заявил отвод председательствующему судье - Слобожаниной В.Б., судьям Кротову С. М. и Черемошкиной В.В.

В обоснование заявления об отводе заявитель сослался на то, что состав суда оказывает предпочтение истцу и третьим лицам, выступающим на стороне истца, а также в судебном заседании оснований, вызывающих сомнение в беспристрастности и в удовлетворении заявления отказано.

Согласно части 3 статьи 25 АПК РФ вопрос об отводе, заявленном нескольким судьям или всему рассматривающему дело составу суда, разрешается всеми судьями, рассматривающими дело, простым большинством голосов.

Определением от 18.12.2019 (резолютивная часть оглашена 11.12. 2019) в удовлетворении заявления об отводе председательствующему судье - Слобожаниной В.Б., судьям Кротову С. М. и Черемошкиной В.В. было отказано.

В судебном заседании 23.12.2019 представителем Хакимовой Н.Б. и являющимся одновременно и представителем Кувариной С.Ш., поддержаны доводы апелляционных жалоб, представителем Харыбиной Т.И. - возражения на жалобу согласно отзыву и пояснениям.

Как указывает истец, перечисление в разном сочетании наименования юридических лиц ООО "Нева Трейлер", ООО "НеваМАЗсервис" ООО "Трансгрузсервис", ООО "Невасервис" не имеет никакого отношения к настоящему спору, сам по себе факт их аффилированности не опровергает, что Хакимова Н.Б. получила спорный автомобиль при содействии мужа Хакимова Ф.Р., свекрови Кувариной С.Ш. бесплатно, при этом подтверждение арендных отношений между перечисленными юридическими лицами не является предметом спора.

Апелляционный довод о том, что истец не являлся контролирующим лицом "всей группы компаний" противоречит фактическим обстоятельствам и доказательствами, представленными Хакимовой Н.Б. (из протоколов, в частности видно, что распределение долей 50 на 50 не позволяет принять решение Харыбиной Т.И. без согласия свекрови ответчика Хакимовой Н.Б. -Кувариной С.Ш.).

Утверждения Хакимовой Н.Б. о том, что группой компаний руководил Харыбин А.В. истец считает не соответствующими действительности не юридически, не фактически, так как юридически Харыбин А.В. не мог давать указания директорам компаний обязательные указания, Харыбин А.В. не являлся участником ООО "Нева Трейлер", не занимал места в органах управления этой компании, а равно компании ООО "НеваМАЗсервис", Сследовательно, в силу законодательства о конкуренции он не мог давать какие-либо указания ни административные, ни корпоративные должностным лицам ООО "Нева Трейлер" и ООО "НеваМАЗсервис";

Реально Харыбин А.В. не мог быть лицом, контролирующим ООО "Нева Трейлер" и ООО "НеваМАЗсервис", так как контроль над указанными компаниями осуществлял муж ответчика Хакимовой Н.Б. по схеме, указанной истцом в отзыве на жалобу.

Как считает истец, в данном случае имеется совокупность действий, которые образуют состав для признания сделки недействительной, а именно:

- ответчик Хакимова Н.Б., ее муж Хакимов Ф.Р., его мать Куварина С.Ш., ООО "Нева Трейлер" (участница на 50 % - Куварина С.Ш.), ООО "НеваМАЗсервис" (единственный участник (ООО "Нева Трейлер"), Лобанов М.Ф. - гендиректор ООО "НЕВА МАЗСЕРВИС" входят в одну группу лиц;

- Хакимова Н.Б. использовала автомобиль в личных целях даже, начиная с его формального получения в лизинг, автомобиль никогда не использовался ООО "НеваМАЗсервис", при этом именно ООО "НеваМАЗсервис" несло издержки по содержанию автомобиля (в частности оплачивало транспортный налог и страховало автомобиль);

- Куварина С.Ш. (свекровь ответчика Хакимовой Н.Б. и третье лицо в деле) давала личное поручительство, когда спорный автомобиль брался в лизинг ООО "НеваМАЗсервис";

- Автомобиль был получен в лизинговой компанией мужем ответчика - Хакимовым Ф.Р.;

- Спорный договор был подписан от имени ООО "НеваМАЗсервис" гендиректором Лобановым М.Ф. по указанию Хакимова Ф.Р.;

- Оплата по договору не была проведена, даже 50 000 рублей не были заплачены, при этом ответчик знал, что цена автомобиля занижена в десятки раз.

- Доводы ООО "НеваМАЗсервис" и ООО "Нева Трейлер" опровергают доводы Хакимовой Н.Б. о пропуске срока исковой давности и подтверждают доводы истца о том что невозможно на несостоявшемся собрании участников основного общества узнать о сделке дочернего общества.

Представитель ООО "Нева Трейлер" и ООО "НеваМАЗсервис" также просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Нева Трейлер" является единственным участником ООО "НеваМАЗсервис"; участниками ООО "Нева Трейлер" являются Куварина С.Ш. и Харыбина Т.И. (по 50% в уставном капитале).

Как указывает истец Харыбина Т.И., в ноябре 2018 года ей стало о заключении 12.04.2016 между ООО "НеваМАЗсервис" и Хакимовой Н.Б. заключен договора N 1 -КП (далее - договор) купли-продажи легкового автомобиля марки Mersedes-Benz GLK 220 CDI 4 MATIC, VIN WDC2049841G080488, 2013 года выпуска (далее - транспортное средство).

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость транспортного средства составила 50 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена со злоупотреблением права, в ущерб интересам Общества, Харыбина Т.И. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, оценил данную сделку как сделку с заинтересованностью, поскольку последняя заключена между ООО "НеваМАЗсервис" в лице директора Лобанова М.Ф. и Хакимовой Н.Б. - супругой Хакимова Ф.Р., являющегося сыном Кувариной С.Ш. (второго участника ООО "Нева Трейлер").

Доказательства одобрения указанной сделки в установленном порядке решением общего собрания голосами незаинтересованных участников в материалы дела не представлены.

В обоснование факта причинения убытков обществу истцом представлено заключение от 10.12.2018 N 483-18/Д об определении величины рыночной стоимости транспортного средства.

Как следует из представленного заключения, рыночная стоимость исследуемого автомобиля по состоянию на 12.04.2016 составила 1 640 000 руб.

Указанное заключение ответчиком не оспорено, в связи с чем, оснований для проведения судебной экспертизы по определению стоимости спорного имущества суд первой инстанции не усмотрел.

При этом суд не принял во внимание представленный ответчиком отчет об оценке от 21.06.2019 N 161-7/19, согласно которому стоимость транспортного средства составила 1 043 000 руб., поскольку к сравнению подобраны объекты, выставленные на продажу на дату оценки, а не на дату заключения договора, следовательно, объекты-аналоги имеют больший хронологический возраст, нежели транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора.

Указанные выводы нашли отражение в рецензии к отчету об оценке от 21.06.2019 N 161 -7/19, подтверждаются распечатками с сайтов продаж транспортных средств, являющимися приложением к представленному ответчиком отчету.

Поскольку в материалы настоящего дела доказательств одобрения спорной сделки не представлено; заинтересованность Хакимовой Н.Б. доказана и не оспорена; оспоримая сделка непосредственно повлекла за собой причинение убытков Обществу, и последнее лишилось имущества на невыгодных условиях, суд признал обоснованной позицию истца о том, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в нарушение требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ, а также совершен с явно недобросовестными целями, в ущерб интересам общества со злоупотреблением правом.

Поскольку имущество перешло к иному лицу - Олюшкиной Р.Г., а добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иного, оснований для изъятия предмета оспариваемой сделки у последующего приобретателя судом не было установлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что в качестве надлежащего способа защиты права необходимо применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хакимовой Н.Б. в пользу Общества 1 640 000 руб., составляющих стоимость транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделаны правильные выводы о недействительности сделки.

Возражениям ответчика, указывающего на то, что основанием для заключения оспариваемой сделки послужила договоренность устная Харыбина А.В. и Кувариной С.Ш. о выплате дивидендов путем отчуждения в пользу последней спорного автомобиля, а обществу с ограниченной ответственностью "Норд Терминал" (далее -ООО "Норд Терминал" - шести полуприцепов, судом дана надлежащая оценка, как не подтвержденным документально.

Какая-либо взаимосвязь между спорным договором и договорами по отчуждению ООО "Норд Терминал" шести полуприцепов, ответчиком не доказана и судом не установлена. В этой связи суд отказал в приобщении следующих документов - выписок по счету клиента, договоров купли-продажи шести полуприцепов, а также назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости данных прицепов, истребовании из Управления ГИБДД ГУ МВД по Санкт-Петербургу сведений о владельцах транспортных средств.

Судом установлено, что рыночная стоимость спорного объекта на момент его отчуждения составляла 1 640 000 руб., что более чем в 33 раз превышает стоимость, указанную в договоре купли-продажи транспортного средства от 12.04.2016.

Указанные в договоре денежные средства (50 000 руб.) Обществу также не уплачены.

Поскольку в материалы настоящего дела доказательств одобрения спорной сделки не представлено; заинтересованность Хакимовой Н.Б. доказана и не оспорена; оспоримая сделка непосредственно повлекла за собой причинение убытков Обществу, поскольку последнее лишилось имущества на невыгодных условиях, и какие-либо обстоятельства, указанные в абзаце пятом пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в силу которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, не установлены, то суд обоснованно признал позицию позицию истца о том, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в нарушение требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ, а также совершен с явно недобросовестными целями, в ущерб интересам общества со злоупотреблением правом.

Полагая иск не подлежащим удовлетворению, ответчик указал на то, что именно Харыбин А.В. руководил деятельностью основного и дочернего обществ (ООО НеваТрейлер" и ООО "НеваМАЗсервис"), и именно им были даны указания генеральному директору ООО "НеваМАЗсервис" Лобанову М.Ф. на заключение оспариваемого договора с Хакимовой Н.Б. Указанное, по мнению ответчика, подтверждается установленными в рамках дел N А56-62239/2017 и N А56-61963/2017 обстоятельствами.

Вместе с тем суд обоснованно не принял во внимание установленные в рамках арбитражных дел N А56-62239/2017 и N А56-61963/2017 обстоятельства, поскольку истец по настоящему делу - Харыбина Т.И., а также третье лицо - Лобанов М.Ф., не являлись лицами, участвующими в названных делах. Более того, установленные в рамках указанных дел обстоятельства значения для рассматриваемого дела не имеют, так как в рамках данных дел установлены обстоятельства при совершении иных сделок, поведение участников настоящего спора при совершении оспариваемой сделки не оценивалось.

Вопреки доводам ответчика, материалами дела подтверждается, что сторона по сделке - Хакимова Н.Б., была осведомлена о том, что цена по оспариваемому договору существенно занижена, однако не предприняла при ее заключении мер по получению согласия участников ООО "НеваМАЗсервис" на ее совершение. Не предпринято таких действий и Кувариной С.Ш., как лицом, способным в силу своих корпоративных прав либо через афиллированных с нею лиц влиять на заключение оспариваемого договора, а также на необходимость удостоверения достигнутых соглашений со вторым участником (если такие договоренности мели место).

Судом первой инстанции правомерно был отклонен довод третьего лица Кувариной С.Ш. о якобы имевшемся место распределении прибыли путем продажи имущества Общества аффилированным лицам.

В тоже время, обстоятельства сделки по купле-продажи автомобиля в пользу аффилированного лица - Хакимовой Н.Б. третье лицо Куварина С.Ш. объясняет необходимостью "распределения прибыли".

В соответствии с пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

Протокол общего собрания участников ООО "НеваМАЗсервис" либо ООО "Нева Трейлер", содержащий такое решение, ответчиком, Кувариной С.Ш. не представлен.

Ссылка Кувариной С.Ш. на то, что совершение спорной сделки являлось согласованным с другими участниками способом получения прибыли от участия в деятельности юридического лица, является необоснованной.

Представленные ответчиком договоры о продаже полуприцепов не могут быть отнесены к настоящему делу, так как ответчиком не было представлено документального подтверждения принятия какого-либо решения о распределении прибыли между участниками Общества с ограниченной ответственностью с последующей продажей имущества по указанным договорам с аффилированными лицами.

Приведенные в апелляционной жалобе Кувариной С.Ш. доводы о том, что Лобанов М.Ф. являлся подконтрольным лицом Харыбиной Т.И., о том, что Харыбина Т.И. давала указания Лобанову М.Ф. по передаче имущества ООО "НеваМАЗсервис", о продаже имущества ООО "НеваМАЗсервис" аффилированным лицам Харыбиной Т.И. не подтверждаются доказательствами.

Фактически, третье лицо Куварина С.Ш. ставит под сомнение показания третьего лица Лобанова М.Ф., имеющиеся в материалах дела, в которых указано, что указание о продаже автомобиля от ООО "НеваМАЗсервис" в пользу Хакимовой Н.Б. по спорной сделке Лобанову М.Ф. давал Хакимов Ф.Р.

При этом никаких доводов, кроме ссылок на обстоятельства по делу N А56-62239/2017, которые не имеют отношения к рассматриваемому делу, третьим лицо Кувариной С.Ш. не приведены.

В апелляционной жалобе третье лицо Куварина С.Ш. ссылается на доказательства, которые уже были признаны несостоятельными судом первой инстанции.

В частности, в апелляционной жалобе третье лицо Куварина С.Ш. ссылается на показания Орлова Г.Г. и Зидерера Д.В. на отчет об оценке полуприцепов.

При этом суд первой инстанции обоснованно отказал в вызове указанных лиц в качестве свидетелей, указав в решении на отсутствие оснований полагать, что перечисленные работники организаций имели отношение к вопросам управления в названных юридических лицах и могут пояснить обстоятельства одобрения оспариваемой сделки либо подтвердить иные факты, имеющие отношение к данной сделке.

Довод ответчика о том, что Харыбина Т.И. и Харыбин А.В. являются лицами, контролирующими группу компаний ООО "Нева Трейлер", ООО "НеваМАЗсервис", ООО "Невасервис", ООО "Трансгрузсервис" также обоснованно не был принят во внимание ввиду недоказанности того, что спорная сделка совершена по указанию Харыбина А.В. или истца.

Апелляционный довод о необоснованном оставлении без удовлетворения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной суд апелляционной инстанции также считает необоснованным.

По мнению подателей апелляционной жалобы, учитывая отношения подконтрольности генерального директора ООО "НеваМАЗсервис" Лобанова М.Ф., генерального директора ООО "Нева Трейлер" и Харыбиной Т.И., Харыбина А.В., учитывая, что все сделки указанных обществ, согласовывались лично Харыбиным А.В., что в это же время Харыбиными были определены условия отчуждения основного актива ООО "НеваМАЗсервис" в пользу аффилированного лица, а после заключения спорного договора, Харыбиными были организованы расчеты ООО "Норд Терминал" с ООО "НеваМАЗсервис" по договору купли-продажи складского комплекса, которые происходили при непосредственном участи Лобанова М.Ф. генерального директора ООО "НеваМАЗсервис"), невозможно предположить ситуацию, в которой истец не знал о заключении с ответчиком спорного договора.

Однако документально данные доводы не подтверждены.

В соответствии с положениями статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 12.04.2016. Исковое заявление подано Харыбиной Т.М. в суд 16.01.2019.

Поскольку сведения о результатах ежегодных собраний ООО "НеваМАЗсервис" до участников ООО "Нева Трейлер" не доводились, на указанные собрания истец не приглашался, а в силу корпоративного законодательства участник основного общества не имеет права на прямое получение информации о деятельности дочернего общества, то суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недоказанности того, что Харыбина Т.И. имела реальную возможность узнать об оспариваемой сделке до ноября 2018 года.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу N А56-3268/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина